Internal Investigations. Dennis Bock

Чтение книги онлайн.

III. Projektplanung und -steuerung

      87

      Unternehmen werden heute aufgrund des raschen technologischen, wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Wandels zunehmend vor Aufgaben gestellt, die sich mit bestehenden Strukturen oder im laufenden Tagesgeschäft nicht oder zumindest nicht schnell und effektiv genug lösen lassen. Das Projektmanagement als Unternehmen auf Zeit hat sich als interdisziplinäre Führungsform für die Abwicklung solch komplexer, weitgehend einmaliger, zeitkritischer und innovativer Aufgaben besonderer Bedeutung sehr bewährt. Gerade „Interne Untersuchungen“ können – wie eingangs dargestellt – eine spezielle Planung, Steuerung, Organisation und Kontrolle verlangen.

      88

      Die Projektplanung ist ein Hauptbestandteil der Projektabwicklung. Neben der Aufgabenplanung und der Terminplanung ist die Ressourcen- und Kostenplanung das dritte Standbein einer integrierten Projektplanung.

      89

      Gerade bei „Internen Untersuchungen“, die mit großer Unsicherheit behaftet sind, ist eine gründliche Planung ein entscheidender Erfolgsfaktor für das Gelingen, da sie für die Koordination der Projektaufgaben und für die Abschätzung der benötigten Ressourcen und der Zeit wesentlich ist. Die Projektplanung ist jedoch keine einmalige Aufgabe, sondern ein permanenter Prozess, da der genaue Projektablauf oft noch kaum abschätzbar ist. In der Praxis hat sich die rollierende Planung bewährt – es wird mit einer Grobplanung begonnen und die jeweils anstehende Phase wird dann detailliert geplant. Somit fließen Erkenntnisse aus der Realisierung einer Phase direkt in die Detailplanungen der nächsten Phase(n) ein.

      90

      Ziel der Projektplanung ist es, die im Projektauftrag geforderten Ergebnisse in konkrete delegierbare Arbeitspakete (sog. Workstreams) überzuführen. Die Projektplanung legt dazu fest:

1. Untersuchungskonzeption

      91

      Die interne Aufklärung/Untersuchung (Investigation) verfolgt das Ziel, Verstöße und ihre Ursachen vollumfänglich aufzuklären sowie die dafür verantwortlichen Personen zu identifizieren. Das sofortige Einleiten einer eigenen Internal Investigation ist aus mehreren Gründen angeraten: Neben dem Aspekt der Kontrolle, der Schadensbegrenzung und des positiv gewerteten pro-aktiven Verhaltens geht es darum, Anfragen durch Aufsichtsbehörden zeitnah und professionell mit aufbereiteten Ergebnissen zu beantworten und damit regulatorische Untersuchungen hinsichtlich Inhalt und Dauer zu steuern.

      92

      Untersuchungen erweisen sich häufig als komplex. Voreiliges sowie unstrukturiertes Vorgehen gefährdet vielfach den gesamten Ermittlungserfolg, da die Beteiligten hierdurch in die Lage versetzt werden, Beweise zu vernichten oder Mittäter zu informieren. Im Fall einer „Compliance-Krise“ (vgl. dazu 22. Kap.) kommt es darauf an schnell, diskret und entschlossen vorzugehen. Es müssen möglicherweise Autorisierungskonzepte umgehend überarbeitet, Konten gesperrt, große Datenmengen gesammelt und analysiert sowie gerichtsverwertbare Beweise dokumentiert werden. Daher sollte die Internal Investigation wie bereits dargestellt durch einen unabhängigen Untersuchungsausschuss koordiniert und gegebenenfalls mit Unterstützung externer forensicher Sachverständiger erfolgen.

      93

      Zur Bewältigung der Untersuchung als auch der sich anschließenden Aufarbeitung (Remediation) ist ein strukturiertes Vorgehen (Untersuchungskonzept) notwendig, das mit einer gründlichen und objektiven Untersuchung der zugrunde liegenden Sachverhalte/Vorfälle (Cases) beginnt.

      94

Das Untersuchungsmandat sollte bei einem „Compliance-Vorfall“ vom Vorstand des Unternehmens (als Lenkungs- und Steuerungsorgan) im Einvernehmen mit dem Prüfungsausschuss des Unternehmens (als Aufsichts- und Kontrollorgan) erteilt werden, wenn es sich um Vorgänge von einiger Bedeutung für das Unternehmen handelt. Ist im Unternehmen eine unabhängige Compliance-Funktion bereits eingerichtet, sind in der Regel bereits Fallermittlungsprozesse installiert, so dass eine Einschaltung des Prüfungsausschusses außerhalb der Regelberichterstattung dann notwendig wird, wenn sich ein begründeter Verdacht gegen Mitglieder des Managements richtet. [1]

      95

      Um einen optimalen Untersuchungsablauf zu gewährleisten, sollten der Zweck der Internal Investigation, daraus folgende klare Untersuchungsziele und die damit verbundenen Ermittlungsschritte definiert werden. Die Projektplanung hat ferner zu berücksichtigen, dass die Untersuchung möglicherweise länderübergreifend stattfindet und somit unterschiedliche Rechtsrahmen und kulturelle Besonderheiten berücksichtigt werden müssen.

      96

      Insbesondere sollte in einem solchen Fall rechtlich geprüft werden, ob und in welcher Weise sichergestellt werden kann, dass weder die Untersuchungsergebnisse noch weitere im Rahmen der Untersuchung gewonnene Erkenntnisse zukünftig im Falle von Gerichtsverfahren offen gelegt werden (siehe Rn. 32). Dies ist insbesondere für Verfahren und Sammelklagen im angelsächsischen Raum relevant. Hier kann es erforderlich sein, die Untersuchungsergebnisse durch die Beauftragung einer externen Rechtsanwaltskanzlei privilegiert und vertraulich zu halten.

a) Analyseobjekte

      97

      Die Aufgaben der eigens für die Internal Investigation einzurichtenden Projektorganisation leiten sich direkt aus der Reichweite des zu untersuchenden Sachverhalts ab. In jedem Fall ist es empfehlenswert, einen detaillierten Projektplan zügig zu erstellen und zu kommunizieren. Er sollte die wesentlichen Rahmenbedingungen und Grundsätze festhalten wie auch Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Projektbeteiligten, die Zusammensetzung der Gremien, die Frequenz ihrer Zusammenkunft sowie Inhalte und den Ablauf der einzelnen Maßnahmenpakete (siehe dazu im Einzelnen СКАЧАТЬ