Kapitalmarkt Compliance. Karl Richter

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1. Inhalt

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      Die Mindestangaben der Mitteilung werden in Art. 19 Abs. 6 MAR geregelt:

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Es besteht keine Verpflichtung, die Mitteilung über die vorgeschriebenen Angaben hinaus mit erläuternden Informationen zu ergänzen. Freiwillige erläuternde Angaben sind aber erlaubt.[80]

Auch ist zulässig, mehrere Geschäfte in einer Meldung zu melden.[81] Um der Öffentlichkeit ein umfassendes Bild zu vermitteln, sind die Geschäfte auf jeden Fall einzeln, optional auch aggregiert darzustellen.[82] Sind die Transaktionen in Teilausführungen erfolgt, so sind die Informationen zu jeder einzelnen Teilausführung separat anzugeben.[83] Die aggregierten Informationen beinhalten das Volumen aller Geschäfte derselben Art zu demselben Finanzinstrument, die am selben Handelstag und am selben Handelsplatz oder außerhalb eines Handelsplatzes durchgeführt wurden, als Wert unter gleichzeitiger Angabe des volumengewichteten Durchschnittspreises. Geschäfte unterschiedlicher Art sollen hingegen niemals zusammengefasst oder gegeneinander aufgerechnet werden.[84]

2. Frist

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Art. 19 Abs. 1 S. 2 MAR bestimmt, dass die Mitteilung an den Emittenten und die BaFin unverzüglich, spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts erfolgen muss. Die Formulierung legt nahe, dass es sich um eine Höchstfrist handelt, die unter Umständen nicht ausgeschöpft werden darf.[85] Geschäftstage sind nach dem Verständnis der BaFin alle Tage, die kein Samstag, Sonntag oder Feiertag sind.[86] Ein für die Berechnung beachtlicher Feiertag liegt vor, wenn der fragliche Tag am Sitz des Emittenten oder an einem der Dienstsitze der BaFin (also in Frankfurt am Main/Hessen oder Bonn/Nordrhein-Westfalen) ein gesetzlicher Feiertag ist.[87]

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Maßgeblich für den Fristbeginn ist das Datum des Zustandekommens des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts.[88] Der nachfolgende Eintritt der dinglichen Rechtsänderung löst keine erneute Meldepflicht aus.[89] Bei einem unbedingt abgeschlossenen schuldrechtlichen Geschäft, dessen dinglicher Vollzug vom Eintritt bestimmter Bedingungen abhängt, entstehen die Meldepflichten nach Art. 19 MAR allerdings erst, wenn das Geschäft im Rahmen des dinglichen Vollzugs tatsächlich durchgeführt wird.[90] In der Literatur werden als Beispiele Anteilskaufverträge und Management Buy-outs genannt.[91] Bei interessenwahrenden Orders ist der Tag der Auftragserteilung an die Bank maßgeblich.[92] Im Falle einer Erbschaft sind sowohl die Annahme der Erbschaft als auch eine ggf. später erfolgende Erbauseinandersetzung meldepflichtig. Bei der Annahme einer Erbschaft ist Datum des Geschäfts entweder das, zu dem die Erbschaft ausdrücklich angenommen wird, oder das, zu dem die Erbschaft nach § 1934 BGB als angenommen gilt, mithin sechs Wochen nach Kenntnis des Erben vom Erbfall.[93] Bei Schenkungen, die nicht notariell beurkundet werden, ist das Geschäft an dem Tag abgeschlossen, an dem die Leistung gem. § 518 Abs. 2 BGB bewirkt wird. Bei einer Schenkung von Aktien ist auf die Einbuchung im Depot des Schenkungsempfängers abzustellen.[94]

3. Form der Mitteilung

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Für die Meldung der Geschäfte gem. Art. 19 Abs. 1 MAR ist gem. Art. 2 der Durchführungsverordnung[95] die im Anhang zur Durchführungsverordnung enthaltene Vorlage zu verwenden. Die Verwendung dieses Formulars ist zwingend.[96] Eine entsprechende Word-Datei kann auf der Website der BaFin abgerufen werden.[97] Musterbeispiele zum Ausfüllen des Meldeformulars finden sich in den FAQ der BaFin zu Eigengeschäften von Führungskräften nach Art. 19 MAR unter Ziff. IX. Datumsangabe und Unterschrift sind nicht erforderlich.[98]

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Die Übermittlung der Meldungen hat gem. Art. 2 Abs. 2 der Durchführungsverordnung[99] mit elektronischen Hilfsmitteln zu erfolgen. Bei diesen muss sichergestellt sein, dass die Vollständigkeit, Integrität und Vertraulichkeit der Informationen während der Übermittlung gewahrt werden und dass Gewissheit über die Quelle der übermittelten Informationen besteht. Die zuständigen Behörden geben gem. Art. 2 Abs. 3 der Durchführungsverordnung die zu verwendenden elektronischen Mittel auf ihrer Website bekannt. An die BaFin ist das Meldeformular per Telefax an die Nummer +49 228 4108-62963 zu übersenden.[100]

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Die Meldepflichtigen können auch Dritte, insbesondere sog. Veröffentlichungsdienstleister, mit der Erfüllung der Pflichten nach Art. 19 MAR beauftragen.[101] Diese können die Veröffentlichungsbestätigung nach § 15 Abs. 2 WpHG n.F. per E-Mail an die BaFin übersenden an [email protected]. Sollten die Veröffentlichungsdienstleister einen Zugang zum MVP-Portal haben und die technischen Voraussetzungen erfüllen, können sie die Veröffentlichung СКАЧАТЬ