Compliance. Markus Böttcher

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СКАЧАТЬ – Risikoanalyse (risk assessment), – Überprüfung aller für das Unternehmen tätigen Personen (due diligence), – Kommunikation, einschließlich Schulungen (communication, including training), und – Überwachung und Weiterentwicklung (monitoring and review).

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Wie auch das US amerikanische Recht enthält nunmehr auch das Recht des Vereinigten Königreichs sehr konkrete Vorgaben und Vorschläge für die Ausgestaltung der Compliance-Organisation eines Unternehmens. Auch diese werden vom übergeordneten Prinzip der Verhältnismäßigkeit/Angemessenheit bestimmt – je nach Unternehmen und dessen Risikosituation werden unterschiedliche Anforderungen an ein effektives Compliance System gestellt.[58]

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Mit dem Bribery Act 2010 und den hierzu ergangenen Leitlinien erhalten die bislang schon anerkannten Grundsätze ordnungsgemäßer Compliance (s. sogleich Rn. 46 ff.) ein neues Gewicht – das Vereinigte Königreich kann in diesem Punkt durchaus als Treiber für die Fortentwicklung der Compliance auf europäischer Ebene angesehen werden. Die Einführung des Gesetzes zur Bekämpfung der Korruption im Jahr 2015 in Deutschland, insbesondere der Neufassung des § 299 StGB, stellt einen weiteren Schritt in Richtung der angestrebten umfassenden Internationalisierung der Korruptionsdelikte dar. Um das deutsche Strafrecht zur Anwendung zu bringen, ist nunmehr kein internationaler Wettbewerb mehr bei Auslandsaufträgen erforderlich. [59]

      Anmerkungen

       [1]

      Kölner Komm. AktG/Mertens § 93 Rn. 34; Paefgen AG 2002, 24; Raiser/Veil § 14 Rn. 81; Fleischer ZIP 2005, 148 ff.; Ihrig WM 2004, 2104; für die GmbH: Michalski/Haas § 43 Rn. 51; Roth/Altmeppen/Altmeppen § 43 Rn. 6; Scholz/U. H. Schneider § 43 Rn. 52; zur Diskussion in den USA s. Fleischer ZIP 2005, 147.

       [2]

      Vgl. Ziff. 4.1.3 DCGK; Kölner Komm. AktG/Mertens § 93 Rn. 34 ff.; Münchener Hdb. GesR/Wiesner § 25 Rn. 4 f.; U. H. Schneider ZIP 2003, 646; J. Semler ZGR 2004, 646; Bürkle BB 2005, 567; Kock/Dinkel NZG 2004, 442; KG NZG 1999, 400.

       [3]

      Kölner Komm. AktG/Mertens § 76 Rn. 10 f. und § 93 Rn. 29, 45 ff.; Hüffer § 76 Rn. 12, 13; Großkommentar AktG/Hopt § 93 Rn. 85 f., 189; Fleischer § 7 Rn. 42; Münchener Hdb. GesR/Wiesner § 25 Rn. 5; Baumbach/Hueck § 43 Rn. 22; Schneider/Schneider ZIP 2007, 2065; MünchKomm AktG/Spindler § 76 Rn. 32, 33.

       [4]

      Großkommentar AktG/Kort § 76 Rn. 34, 49 f.; MünchKomm AktG/Spindler § 76 Rn. 18; Kölner Komm. AktG/Mertens § 76 Rn. 43.

       [5]

      Zum Ganzen vgl. BGHZ 127, 347; Kölner Komm. AktG/Mertens § 76 Rn. 4 f., 88 sowie § 93 Rn. 46; Fleischer § 8 Rn. 28 ff., 36; ders. ZIP 2003, 6; ders. AG 2003, 292 ff.; Hauschka AG 2004, 466 f.; Lutter GmbHR 2000, 304; Turiaux/Knigge DB 2004, 2205; KK OWiG/Rogall § 130 Rn. 42, 55; Pampel BB 2007, 1637.

       [6]

      Ausf. m.w.N. Fleischer § 8 Rn. 32 ff.; ders. AG 2003, 294 f.; ferner BGH GmbHR 1985, 143; OLG Stuttgart NJW 1977, 1410; Hauschka AG 2004, 467; Turiaux/Knigge DB 2004, 2205 f.; Göhler/König § 130 Rn. 11 f.; Pampel BB 2007, 1637.

       [7]

      KK OWiG/Rogall § 130 Rn. 42; zur Steigerung der Glaubwürdigkeit eines Compliance-Programmes durch Androhung von Sanktionen Pampel BB 2007, 1638.

       [8]

      Vgl. zu Codes of Conducts und Verhaltensrichtlinien Rodewald/Unger BB 2007, 1630 mit Fn. 16.

       [9]

      Vgl. hierzu auch das Urteil des LAG Düsseldorf v. 14.11.2005, 10 TaBV 46/05; das Gericht hielt die in einer Walmart-Richtlinie enthaltene Einschränkung von Liebesbeziehungen unter Kollegen für generell unzulässig. Diese greife tief in die Persönlichkeitsrechte der Arbeitnehmer ein und verstoße gegen Art. 1 und Art. 2 GG, abrufbar unter www.ratgeberrecht.eu/arbeitsr-aktuell/gericht-kippt-wal-mart-ethikrichtlinie.html.

       [10]

      Vgl. hierzu die Meldung von Welt online v. 6.9.2007, abrufbar unter www.welt.de/wirtschaft/article1161436/Was_UPS_seinen_Mitarbeitern_alles_verbietet.html.

       [11]

      Dies stellen im internationalen Kontext die U.S. Federal Sentencing Guidelines unter § 8 B 2.1 (a) klar: „The failure to prevent or detect the instant offense does not necessarily mean that the program is not generally effective in preventing and detecting criminal conduct.“

       [12]

      LG München I NZG 2014, 345.

       [13]

      § 93 AktG; §§ 38, 43 GmbHG; Hüffer § 93 Rn. 36, § 84 Rn. 50; Baumbach/Hueck § 35 Rn. 220, § 43 Rn. 14 ff.

       [14]

      Vgl. etwa die OECD-Leitsätze für Multinationale Unternehmen, Ausgabe 2011, abrufbar unter www.oecd.org/daf/internationalinvestment/guidelinesformultinationalenterprises/48808708.pdf; weitere Standards sind in Anlage 1 des IDW-Prüfungsstandard PS 980 „Prüfung von Compliance-Management-Systemen“ v. 11.3.2011 aufgeführt.

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