Kapitalmarkt Compliance. Karl Richter

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СКАЧАТЬ ggf. eine Segmentberichterstattung bei im Sinne der IAS-Verordnung[25] kapitalmarktorientierten Unternehmen[26] und – eine Konzern-(Eröffnungs-)Bilanz für Vorjahre, wenn neue Standards rückwirkend angewendet wurden oder vergangene bereits publizierte Abschlüsse etwa aufgrund von Fehlerkorrekturen rückwirkend korrigiert werden müssen (sog. dritte Bilanz).

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Die Aufstellung eines Lageberichts wird in den IFRS nicht explizit gefordert. IAS 1.13 enthält nur die Empfehlung zur Veröffentlichung eines Berichts des Managements über die Unternehmenslage. Allerdings hat der Jahresfinanzbericht gem. § 117 Nr. 1 WpHG (§ 37y Nr. 1 WpHG a.F.) obligatorisch einen Konzernlagebericht zu enthalten.[27]

2. Offenlegung

a) Frist zur Offenlegung

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Der Jahresfinanzbericht ist spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres „der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen“, wenn das Unternehmen nicht nach den handelsrechtlichen Vorschriften zur Offenlegung der entsprechenden Rechnungslegungsunterlagen verpflichtet ist.[28] Die von zwölf auf vier Monate verkürzte Frist gilt auch für die Unterlagen der Konzernrechnungslegung.[29]

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Gem. Ziff. 7.1.2 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)[30] sollen deutsche börsennotierte[31] Gesellschaften den Jahresfinanzbericht innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres öffentlich zugänglich machen.

b) Inhalt und Sprache der Offenlegung

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Es ist der gesamte Finanzbericht offenzulegen. Bei Emittenten, die als Konzernmutterunternehmen verpflichtet sind, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, umfasst die Pflicht zur Offenlegung daher auch die in § 117 Nr. 1 WpHG (§ 37y Nr. 1 WpHG a.F.) genannten Konzernrechnungslegungsunterlagen.[32]

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Die Sprache des Jahresfinanzberichtes richtet sich nach den in § 3b WpAV (bis zum 3.1.2018: WpAIV) geregelten Vorgaben:[33]

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Emittenten, für die die Bundesrepublik Deutschland nach § 2 Abs. 13 WpHG (§ 2 Abs. 6 WpHG a.F.) der Herkunftsstaat ist und deren Wertpapiere ausschließlich in Deutschland zugelassen sind, haben den Jahresfinanzbericht daher grundsätzlich in deutscher Sprache offen zu legen.[34] Sind die Wertpapiere auch in anderen EU- oder EWR-Staaten zugelassen, hat der Emittent die Wahl zwischen der deutschen oder jedenfalls der englischen Sprache.[35] Inlandsemittenten im Sinne des § 2 Abs. 14 Nr. 2 WpHG (§ 2 Abs. 7 Nr. 2 WpHG a.F.) können die Offenlegung schließlich entweder in deutscher oder in englischer Sprache vornehmen.[36]

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Inlandsemittenten im Sinne des § 2 Abs. 14 Nr. 1 WpHG (§ 2 Abs. 7 Nr. 1 WpHG a.F.), deren Wertpapiere nicht in Deutschland, dafür aber in mindestens zwei anderen Mitgliedstaaten zugelassen sind, können zwischen einer von diesen Mitgliedstaaten akzeptierten Sprache oder Englisch wählen.[37] Eine zusätzliche Veröffentlichung in deutscher Sprache ist in diesem Fall ebenfalls zulässig.[38]

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Ausnahmen von diesen Grundsätzen enthalten § 3b Abs. 1 S. 1 und Abs. 4 WpAV (bis zum 3.1.2018: WpAIV). Zudem können sich aus den Regularien der Börsen ergänzende Anforderungen ergeben.[39]

c) Art und Weise der Offenlegung

      aa) Rechnungslegungsunterlagen

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Gem. § 114 Abs. 1 S. 1 WpHG (§ 37v Abs. 1 S. 1 WpHG a.F.) ist der Finanzbericht „der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen“. Aus § 114 Abs. 1 S. 2 WpHG (§ 37v Abs. 1 S. 2 WpHG a.F.) und § 114 Abs. 1 S. 4 WpHG (§ 37v Abs. 1 S. 4 WpHG a.F.)[40] ergibt sich, dass die vom Jahresfinanzbericht umfassten Rechnungsunterlagen

–	im Unternehmensregister sowie zusätzlich
–	im Internet

verfügbar zu machen sind und damit der Öffentlichkeit i.S.v. § 114 Abs. 1 S. 1 WpHG (§ 37v Abs. 1 S. 1 WpHG a.F.) zur Verfügung stehen.[41]

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Zum Zweck der Veröffentlichung im Unternehmensregister ist grundsätzlich der gesamte Finanzbericht dem Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln.[42] Die Übermittlung erfolgt per Datenfernübertragung.[43] Einzelheiten sind in einer Arbeitshilfe zusammengefasst, die unter den Dokumentationen auf der Publikationsplattform,[44] dort unter „Unternehmensregister“ abrufbar ist.

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Im Rahmen der Veröffentlichung im Internet ist es nicht erforderlich, den Bericht auf der Internetseite des betroffenen Unternehmens einzustellen. Ausreichend ist vielmehr die Einstellung auf einer anderen Seite, wobei eine Veröffentlichung auf der Seite des Unternehmens aufgrund größerer Sachnähe vorzugswürdig ist.[45]

      bb) Hinweisbekanntmachung

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Darüber hinaus muss jedes betroffene Unternehmen spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres und vor dem Zeitpunkt, zu dem die erforderlichen Rechnungslegungsunterlagen erstmals der Öffentlichkeit zur Verfügung stehen, eine Bekanntmachung (sog. Hinweisbekanntmachung) darüber veröffentlichen, ab welchem Zeitpunkt und unter welcher Internetadresse die relevanten Rechnungsunterlagen zusätzlich zu ihrer Verfügbarkeit im Unternehmensregister öffentlich zugänglich sind.[46]

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Anzugeben ist der genaue Pfad zum Finanzbericht.[47] Der Hinweis auf eine Internetseite, insbesondere ein Link auf die Investor Relations-Seite des Unternehmens, von der eine weitere Suche notwendig ist, genügt grundsätzlich nicht, soweit der angegebene Pfad nicht auf eine Seite führt, von der aus der Anleger ohne weitere Suche durch einen einzigen weiteren „Klick“ den jeweiligen Bericht auswählen bzw. finden kann.[48]

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      Die Einzelheiten der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung richten sich nach § 18 i.V.m. § 3a und b WpAV (bis zum 3.1.2018: § 22 i.V.m. § 3a und b WpAIV).

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Danach ist die Bekanntmachung zur Veröffentlichung den Medien zuzuleiten, einschließlich solchen, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie diese in der gesamten EU und in den übrigen Vertragsstaaten des Abkommens über den EWR verbreiten (sog. „Medienbündel“). Das Unternehmen hat insoweit unterschiedliche Medienarten zu nutzen, um zu gewährleisten, dass die Informationen europaweit schnell und aktiv verbreitet werden können. [49] Die Zahl der Medienarten und die Zahl der Medien einer Medienart bestimmen sich nach den Gegebenheiten des Einzelfalls, wobei als Kriterien an die Aktionärsstruktur des Unternehmens sowie die Zahl und den Ort seiner Börsenzulassungen angeknüpft werden kann.[50]

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