Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ 3, 22 Abs. 6 SEAG. Die Gründungsprüfung wird durch alle bereits bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats durchgeführt; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.

       [467]

      Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.

       [468]

      Hüffer § 34 Rn. 5.

       [469]

      Vgl. dazu oben Rn. 263.

       [470]

      Im Ergebnis ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 182 ff.; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 72; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 13; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 101 f.; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 77 f.; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 26.

       [471]

      Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 33.

       [472]

      Vgl. § 245 Abs. 1 S. 1 UmwG.

       [473]

      Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 37 SE-VO Rn. 80; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 77; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 16; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 33; Habersack/Drinhausen/Schürnbrand Art. 12 SE-VO Rn. 6; zum deutschen Recht Lutter/Happ/Göthel UmwG, § 246 Rn. 5.

       [474]

      Vorausgesetzt, man hält eine interne Gründungsprüfung für erforderlich, vgl. Rn. 265 m. w. N.

       [475]

      Zum insoweit begrenzten Prüfungsumfang des Registergerichts vgl. ArbG Stuttgart 24.10.2007 – 12 BVGa 4/07 Rn. 62; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 116 m. w. N.

       [476]

      Die Gesellschaft erhält dabei eine neue Registernummer.

       [477]

      Das Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften, wie es in Art. 14 SE-VO noch bezeichnet wird, wurde mit Wirkung zum 1.2.2003 in Amtsblatt der Europäischen Union umbenannt.

       [478]

      Vgl. Art. 24, 34 SE-VO.

       [479]

      Kalss ZGR 2003, 593, 614; Teichmann ZGR 2003, 367, 395; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 67 f.; unentschieden, im Ergebnis aber wohl ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 185; a. A. MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 37; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 94 f., wonach im Rahmen des Art. 37 SE-VO – anders als in den Fällen der Art. 24, 34 SE-VO – nur eine Rechtsordnung betroffen sei, welche autonom Regelungen zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern nach Art. 15 SE-VO treffen könne, während europaweit einheitliche Regelungen in der SE-VO insoweit nicht erforderlich gewesen seien.

       [480]

      Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 67; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 20; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 94; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 37; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 37 SE-VO Rn. 99 f.; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 64; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 66.

       [481]

      Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 68; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 21; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 64; Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 67; a. A. KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 95; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 38; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 37 SE-VO Rn. 98.

       [482]

      Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 37 SE-VO Rn. 96; Spindler/Stilz/Casper Art. 37 SE-VO Rn. 20; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 37 SE-VO Rn. 39; Schwarz Art. 37 SE-VO Rn. 66; a. A. (da §§ 204, 22 UmwG nicht nach der Art des Formwechsels differenzierten) KölnKomm AktG/Paefgen Art. 37 SE-VO Rn. 120; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 37 SE-VO Rn. 92 ff. und Lutter/Hommelhoff/Seibt Art. 37 SE-VO Rn. 89, die jedenfalls einen Hinweis auf ein solches Recht verlangen, zugleich aber wegen der regelmäßig unmöglichen Glaubhaftmachung einer Gefährdungslage für die Gläubiger zutreffend auf dessen fehlende praktische Bedeutung hinweisen.

       [483]

      Mit den genannten Argumenten ebenso die weiteren in den vorherigen Fn. genannten Vertreter der hiesigen Auffassung; in diese Richtung auch Theisen/Wenz/Neun S. 185.

       [484]

      Eine Barabfindung ist nur für die grenzüberschreitend sitzverlegende Verschmelzung (§ 7 Abs. 1 SEAG) und unter vergleichbar engen Voraussetzungen für die Holdinggründung (§ 9 Abs. 1 SEAG) vorgesehen, und ein Gläubigerschutz wird ebenfalls nur für die grenzüberschreitend sitzverlegende Verschmelzung (§ 8 SEAG) gewährt; vor dem Hintergrund des Art. 37 Abs. 3 SE-VO ist im Falle der Umwandlung ein Schutz vor den Folgen einer Sitzverlegung nicht erforderlich, sondern würde erst im Falle einer späteren Sitzverlegung nach §§ 12, 13 SEAG eingreifen.

       [485]

      Vgl. СКАЧАТЬ