Handbuch Joint Venture. Torsten Fett

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СКАЧАТЬ sind.[29] Außerdem wird in der Literatur ein Verzicht auf die analoge Anwendung der Vorschriften für die in der Praxis häufig vereinbarten earn-out-Klauseln als vertretbar angesehen, bei denen neben einem fixen Kaufpreis auch variable Kaufpreisbestandteile zu zahlen sind, wenn in einem vereinbarten Zeitraum nach dem Erwerb vorher festgelegte Erfolgsziele – wie beispielsweise die Erreichung eines bestimmten Gewinns – erzielt werden.[30]

      Im Unterschied zur Anschaffungskostenmethode im Einzelabschluss werden hierbei zusätzlich bereits im Erwerbszeitpunkt der Goodwill und die stillen Reserven und Lasten für die künftige Fortschreibung in einer außerbilanziellen Nebenrechnung festgehalten.[31] Diese Vorgehensweise ist notwendig, um bei der Folgebewertung die auf die stillen Reserven oder Lasten entfallenden Abschreibungsbeträge sowie eventuelle Goodwill-Wertminderungen ermitteln zu können und damit der Equity-Methode zu genügen.

2.3.1 Ermittlung der Anschaffungskosten

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      Zunächst sind die Anschaffungskosten des Gemeinschaftsunternehmens zu ermitteln. Die Anschaffungskosten der Anteile am Gemeinschaftsunternehmen setzten sich gemäß den Regelungen des IFRS 3.37 f. und IFRS 3.53 zusammen aus:

–	den zum Erwerbszeitpunkt ermittelten beizulegenden Zeitwerten der übertragenen Vermögenswerte;
–	den eingegangenen bzw. übernommenen Schulden;
–	den vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten als Gegenleistung für die Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen;
–	den direkt dem Beteiligungserwerb zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten (z.B. Beurkundungs-, Register- oder Beratungskosten).[32]

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      Nicht als Schulden zum Erwerbszeitpunkt ansetzbar sind nach IFRS 3.11 die vom Erwerber infolge des Unternehmenszusammenschlusses in der Zukunft erwarteten zukünftige Verluste oder Restrukturierungskosten.[33] Bei earn-out-Vereinbarungen können bedingte Kaufpreisbestandteile zum Zeitpunkt der Erstbewertung mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert werden (IFRS 3.39). Alternativ dazu ist nur der Ansatz von den höchstwahrscheinlich eintretenden und verlässlich bestimmbaren ungewissen Kaufpreisbestandteilen denkbar.[34]

2.3.2 Ermittlung der stillen Reserven und des Goodwill

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      Vor der eigentlichen Equity-Bewertung sind zunächst die anteiligen stillen Reserven und Lasten identifizierbarer Vermögenswerte aufzudecken und anschließend fortzuführen. Diese errechnen sich als Differenz zwischen dem Anteil am Buchwert des Reinvermögens des Gemeinschaftsunternehmens und dem Anteil an dem beizulegenden Zeitwert des identifizierbaren Reinvermögens (IAS 28.32).[35]

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      Ein Goodwill des Gemeinschaftsunternehmens ergibt sich aus der Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem anteiligen beizulegenden Zeitwert des Eigenkapitals. Hierfür sind sowohl die materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände sowie Schulden und Eventualverbindlichkeiten mit ihrem am Erwerbszeitpunkt beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren (sog. Kaufpreisallokation).

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      Da die Kaufpreisallokation im Erwerbszeitpunkt aus verschiedenen Gründen mit Unsicherheiten behaftet ist, wird eine Aufnahme von geschätzten Werten bei der Erstkonsolidierung ausdrücklich erlaubt (IFRS. 3.45). Eine vollständige Auslassung des übernommenen Postens wäre indes unzulässig. Sobald detailliertere Informationen zum Erwerbszeitpunkt vorliegen, sind die vorläufig angesetzten Werte einschließlich Folgewirkungen rückwirkend innerhalb eines vom IASB als angemessen angesehenen Bewertungszeitraums (measurement period) von einem Jahr zu korrigieren. Die Wertänderungen innerhalb des Zeitraums und mit Bezug auf Verhältnisse am Erwerbsstichtag führen entsprechend zu Änderungen des Geschäfts- oder Firmenwertes (IFRS 3.48).[36]

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      Damit die abgrenzbaren Vermögenswerte und Schulden bei der Kaufpreisallokation mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt werden dürfen, müssen folgende Ansatzvoraussetzungen kumulativ erfüllt sein:[37]

–	eine verlässliche Messbarkeit des beizulegenden Zeitwerts ist möglich;

–	der Nutzenzufluss des Vermögenswertes bzw. der Ressourcenabfluss der Schuld muss wahrscheinlich sein;
–	die Vermögenswerte und Schulden sind identifizierbar;
–	die Vermögenswerte sind kontrollierbar.

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      Immaterielle Vermögenswerte dürfen angesetzt werden, wenn sie die Aktivierungsvoraussetzungen des IAS 38 erfüllen (vgl. hierzu IAS 38.18). So sind immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38.8 abgrenzbare, nicht monetäre Vermögenswerte ohne physische Substanz. Die Identifizierbarkeit bzw. klare Abgrenzbarkeit vom Goodwill ist laut IAS 38.12 und IFRS 3.B31 gegeben, wenn der immaterielle Vermögenswert entweder vom Unternehmen separierbar (separable) ist und folglich verkauft, übertragen, lizenziert, vermietet oder getauscht werden kann wie z.B. Kundendaten oder aufgrund von vertraglichen oder anderen gesetzlichen Berechtigungen (contractual or other legal rights) besteht wie z.B. Lizenzen oder Patente.[38] Weitere Beispiele für eigenständig zu erfassende immaterielle Vermögensgegenstände sind unter IFRS 3.B32 ff. aufgeführt.[39] Ein bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbener immaterieller Vermögenswert, der vom Goodwill abgrenzbar ist, kann verlässlich zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (vgl. IAS 38.33 und .35). Zum Zeitpunkt des Erwerbs entspricht dieser den Anschaffungskosten des immateriellen Vermögenswerts (IAS 38.33).)

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      Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) sind bedingte Verpflichtungen oder andere mögliche Verpflichtungen, die nicht als Rückstellung angesetzt werden, da ihre Inanspruchnahme unwahrscheinlich ist (vgl. IAS 37.10). Sie dürfen im Rahmen des IFRS 3, entgegengesetzt zum allgemeinen Ansatzverbot des IAS 37, in die Kaufpreisallokation einbezogen werden, wodurch ein überhöhter Ausweis des übernommenen Nettovermögens vermieden werden soll.[40]

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      Ausgenommen von der Bewertung mit dem beizulegenden Zeitwert sind jedoch langfristige Vermögenswerte (Non-Current Assets) oder Gruppen von Vermögenswerten (Disposal Groups), die entsprechend IFRS 5 als Held-for-Sale klassifiziert werden und demzufolge zum Nettoveräußerungspreis in der Neubewertungsbilanz anzusetzen sind. Die nach IFRS 5 klassifizierten Vermögensgegenstände und die zugehörigen Verbindlichkeiten sind dann getrennt von dem noch für den Produktionsprozess zur Verfügung stehenden Vermögen in der Neubewertungsbilanz auszuweisen (IFRS 5.38).

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