Internal Investigations. Dennis Bock

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Ob das Unternehmen Informationen und Unterlagen tatsächlich an die Geschäftspartner herausgibt, ist immer eine im Einzelfall zu treffende Abwägungsentscheidung.[16] Hierbei ist zum einen zu bedenken, dass den Kunden durch eine Weitergabe von Informationen die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen die Gesellschaft erleichtert werden kann. Andererseits kann ein unkooperatives Verhalten seitens des Unternehmens die Geschäftsbeziehungen zu einem Kunden aber auch erheblich gefährden. Schließlich können aus dem Verschweigen von Informationen gegenüber Geschäftspartnern unter Umständen neue Schadensersatzansprüche erwachsen.

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      Da die im Rahmen von unternehmensinternen Untersuchungen gewonnenen Informationen originär Firmeneigentum sind, stehen sie zur Disposition des Unternehmens. Das Unternehmen kann mit diesen Unterlagen nach eigenem Ermessen verfahren und somit auch seinen Geschäftspartnern zur Verfügung stellen. Ist eine solche Weitergabe aus Unternehmenssicht geboten, so ist insbesondere auf die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen zu achten. Sofern nicht personenbezogene Daten von Interesse sind, kann eine Anonymisierung von Unterlagen sinnvoll und notwendig sein. Wegen der besonderen datenschutzrechtlichen Anforderungen wird auf das Kapitel zum Datenschutz (12. Kap.) verwiesen.

      Anmerkungen

       [1]

      Lösler NZG 2005, 104; Hauschka § 1 Rn. 2; Passarge NZI 2009, 86; Schneider ZIP 2003, 645, 646.

       [2]

      Für die Umfassung der Reaktion durch Compliance Schaupensteiner NZA Beil. 2011, 8, 12; Fleischer NZG 2014, 321, 329; LG München NZG 2014, 345, 347.

       [3]

      Arnold ZGR 2014, 76 (83 f.); Spindler/Stilz/Fleischer § 91 Rn. 57.

       [4]

      Reichert/Ott NZG 2014, 241, 243.

       [5]

      Vgl. Schockenhoff NZG 2015, 409, 410.

       [6]

      So auch Arnold ZGR 2014, 76, 85.

       [7]

      Reichert/Ott NZG 2014, 241, 242.

       [8]

      OLG Düsseldorf AG 2013, 171.

       [9]

      Zu den Voraussetzungen der Inanspruchnahme einer Bonusregelung s. Bekanntmachung Nr. 9/2006 über den Erlass und die Reduktion von Geldbußen in Kartellsachen – Bonusregelung – vom 7.3.2006; abrufbar unter: www.bundeskartellamt.de/wDeutsch/download/pdf/Merkblaetter/Merkblaetter_deutsch/06_Bonusregelung.pdf; Potinecke/Gottschalk CB 2015, 444, 446.

       [10]

      Bürgers/Körber/Israel § 76 Rn. 11; Hüffer § 76 Rn. 13.

       [11]

      Inderst/Bannenberg/Poppe/Poppe 7. Kap. Rn. 20.

       [12]

      Bürgers/Körber/Pelz § 404 Rn. 2, § 93 Rn. 47 ff.

       [13]

      Hüffer § 93 Rn. 7.

       [14]

      Bürgers/Körber/Pelz § 404 Rn. 3.

       [15]

      MK-AktG/Hefermehl/Spindler § 93 Rn. 62.

       [16]

      Bürgers/Körber/Pelz § 404 Rn. 5 zur Offenlegung von Informationen im Rahmen der due diligence.

      1. Teil Ermittlungen im Unternehmen › 2. Kapitel Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen und Beratung der Unternehmensführung › VI. Haftung im Rahmen von unternehmensinternen Untersuchungen

VI. Haftung im Rahmen von unternehmensinternen Untersuchungen

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Kommt die Unternehmensleitung ihrer Pflicht zur Durchführung einer unternehmensinternen Untersuchung nicht oder nicht ausreichend nach oder wird eine Untersuchung ohne Berechtigung durchgeführt, stellen sich aus gesellschaftsrechtlicher Sicht Haftungsfragen. Da die Durchführung einer unternehmensinternen Untersuchung Teil der Sorgfalts- und Treuepflichten der Unternehmensleitung ist, kann somit eine diesbezügliche Pflichtverletzung zu einer persönlichen Haftung der Organe führen. Meistens wird es dabei um eine unterlassene, aber sachlich gebotene unternehmensinterne Untersuchung gehen. Denkbar sind aber auch Konstellationen, in denen eine Untersuchung nicht in der gebotenen Art und Weise durchgeführt worden ist oder durchgeführt wurde, obwohl sie in diesem Ausmaß nicht notwendig war und nicht im Unternehmensinteresse stand.[1] Als Haftungssubjekte kommen grds. der Vorstand bzw. die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafter in Betracht.

1. Haftung der Unternehmensleitung

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      Wie dargestellt, ist der Vorstand einer AG oder die Geschäftsführung einer GmbH als Unternehmensleitung beim Vorliegen hinreichender Anhaltspunkte für Gesetzesverstöße zur Durchführung einer unternehmensinternen Untersuchung berechtigt und verpflichtet. Wird diesen Pflichten nicht ordnungsgemäß entsprochen oder bei der Durchführung einer Untersuchung eine Pflichtverletzung begangen, ist eine Haftung der Unternehmensleitung gegenüber СКАЧАТЬ