Kapitalmarkt Compliance. Karl Richter

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СКАЧАТЬ Unterschied zu den früheren Regelungen des WpHG ist, dass die MAR die Emittenten grundsätzlich verpflichtet, projekt-/ereignisbezogene Insiderlisten zu führen. Das bislang oft praktizierte Führen einer Liste der permanenten (funktionsbezogenen) Insider ist weiterhin freiwillig möglich, aber definitiv nicht mehr ausreichend.[37] Die Aufbewahrungsdauer der Verzeichnisse wurde von sechs auf nunmehr fünf Jahre verkürzt, und es besteht keine Pflicht mehr zur Vernichtung der Liste nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist.

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      Für die Informationen, die die Insiderliste enthalten soll, das Format und die Aktualisierung macht die „Durchführungsverordnung (EU) 2016/347 der Kommission vom 10.3.2016 zur Festlegung technischer Durchführungsstandards“ in Anhang I genaue Vorgaben. Aufzunehmen sind danach alle Personen, die kraft Arbeitsvertrag oder Aufgabe Zugang zu Insiderinformationen haben und für den Emittenten tätig sind. Sie erfolgt in elektronischer Form und umfasst nunmehr auch Geburtsname, dienstliche und private Telefonnummern (Festnetz und mobil) sowie Datum und Uhrzeit der Erlangung von sowie des Endes des Zugangs zu Insiderinformationen. Nach Art. 18 Abs. 4 MAR sind Insiderlisten unverzüglich zu aktualisieren. Dies gilt auch dann, wenn sich am Grund für die Erfassung etwas ändert.

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Übersicht über die anzugebenden Personendaten WpAIV[38] (alt)/MAR (neu)

§ 14 WpAIV	Art. 18 Abs. 7 MAR
Vor- und Nachname	Wie bisher, sofern abweichend auch Geburtsname
Tag und Ort der Geburt	Geburtsdatum Nationale Identifikationsnummer (wenn vorhanden, sonst zusätzlich Geburtsort)
Privat- und Geschäftsanschrift	Wie bisher, zusätzlich sämtliche private und berufliche Telefonnummern (Festnetz und Mobiltelefon)
Grund für die Aufnahme	Position und Grund für Insidereigenschaft
Datum der Kenntniserlangung von der Insiderinformation	Datum und Uhrzeit (in UTC) der Kenntniserlangung von der Insiderinformation Datum und Uhrzeit (in UTC) der Erstellung des jeweiligen Abschnitts der Insiderliste
Datum ab dem Zugang nicht mehr besteht	Datum und Uhrzeit (in UTC), ab dem der Zugang nicht mehr besteht
Datum der Erstellung und der letzten Aktualisierung der Liste	Datum und Uhrzeit der letzten Aktualisierung

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Die Struktur des Insiderverzeichnisses über die gesetzlichen Vorgaben hinaus bleibt dem Emittenten überlassen.[39] In einem funktionsbezogenen Verzeichnis können auch ohne konkreten Anlass Mitarbeiter erfasst werden, die aufgrund ihrer Funktions- und Verantwortungsbereiche typischerweise mit Insiderinformationen in Berührung kommen, beispielsweise Vorstand und Aufsichtsrat, Investor-Relations, M&A, aber auch die Rechts- und Compliance-Abteilung (Function Insider). Dabei ist allerdings darauf zu achten, dass die Bezeichnung so konkret ist, dass die Informationen dem entsprechenden Personenkreis zugeordnet werden können und die Personen, die Zugriff haben, jederzeit identifizierbar sind.

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      Beispiele für Funktionen oder Tätigkeiten, bei denen bestimmungsgemäßer Zugang zu Insiderinformationen denkbar ist:

–	Mitgliedschaft in Organen der Gesellschaft,
–	Mitgliedschaft im Offenlegungskomitee,[40]
–	Vor- und Nachbereitung von Unterlagen für oder von Sitzungen der Organe oder des Offenlegungskomitees,
–	Mitarbeit bei der Erstellung, Prüfung oder Veröffentlichung von Quartals- und Jahresberichten,
–	Vorbereitung von Ad-hoc-Meldungen und dazugehörigen Pressemeldungen,
–	Bearbeitung von Compliance-Sachverhalten mit potentieller Kursrelevanz,
–	Entwicklung der Unternehmensstrategie,
–	Mitarbeit bei M&A- und Joint Venture-Projekten,
–	Projekte der Konzernfinanzierung.

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Mit dem Sinn und Zweck dieser Regelungen ist es hingegen unvereinbar, schlicht alle Mitarbeiter des Unternehmens in das Verzeichnis aufzunehmen.[41]

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       Beispiel mit notwendigen Angaben einer Insiderliste mit „permanenten Insidern“

VORLAGE 1

Insiderliste: Abschnitt in Bezug auf [Bezeichnung der geschäftsspezifischen oder ereignisbasierten Insiderinformation]

Datum und Uhrzeit (der Einrichtung dieses Abschnitts der Insiderliste, d. h., wann diese Insiderinformation identifiziert wurde): [JJJJ-MM-TT; hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)]

Datum und Uhrzeit (letzte Aktualisierung): [JJJJ-MM-TT, hh:mm UTC (Koordinierte Weltzeit)]

Datum der Übermittlung an die zuständige Behörde: [ JJJ-MM-TT ]

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Vor- name(n) des Insiders	Nachname(n) des Insiders	Geburtsname(n) des Insiders (falls abweichend)	Dienstliche Telefonnummern(n) (Durchwahl und mobil)	Name und Anschrift des Unternehmens	Funktion und Grund für die Einstufung als Insider	Erlangung des Zugangs (Datum und Uhrzeit der Erlangung des Zugangs zu Insiderformationen)	Ende (Datum und Uhrzeit der Beendigung des Zugangs zu Insiderinformationen)	Geburtsdatum	Nationale Identifikationsnummer (falls zutreffend)	Private Telefonnummern (Festnetz und mobil)	Vollständige Privatanschrift (Straße; Hausnummer; Stadt; Postleitzahl; Land)
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