Сравнительное корпоративное право. Е. А. Суханов

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ и повышением ответственности их управляющих и участников. Теперь некоторые общества с ограниченной ответственностью могут иметь уставный капитал меньшего размера, чем предусмотренный для обычного GmbH минимум в 25 тыс. евро (т. е. до 1 евро включительно), что послужило основанием для их условного названия «общества с одним евро» («ein Euro-GmbH»). В фирменном наименовании такого общества оно должно быть поименовано как предпринимательское общество с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG).

      Такое законодательное решение стало компромиссом, сохранившим классические GmbH наряду с разрешением создания UG как их разновидности, а не новой организационно-правовой формы. Особенность их правового статуса наряду с возможностью иметь уставный капитал менее 25 тыс. евро состоит также в обязанности полной оплаты денежных вкладов участников (вклады в виде иного имущества для UG запрещены) и ежегодного создания обязательного резерва в размере 25 % годовой прибыли (дохода), используемого исключительно для увеличения уставного капитала UG до достижения им величины в 25 тыс. евро (т. е. минимального уставного капитала обычного GmbH). Названные требования прекращают действие с достижением уставным капиталом UG указанной величины, т. е. с превращением его в обычное общество с ограниченной ответственностью.

      Важно также, что UG, созданное в качестве «общества с одним евро» (т. е. имеющее символический уставный капитал), с точки зрения законодательства постоянно «одной ногой стоит в состоянии неплатежеспособности» (mit einem Bein in der Überschuldung steht): если его символическое имущество не покрывает его обязательств, его управляющие в соответствии с законодательством о банкротстве и под страхом наступления уголовной ответственности обязаны объявить о его неплатежеспособности, что влечет их неограниченную личную имущественную ответственность по долгам корпорации. Иначе говоря, создание такой компании для ее учредителей и управляющих связано с получением не только преимуществ и льгот, но и дополнительных рисков.

      UG рассчитано на небольшой бизнес, поэтому оно может быть создано в упрощенном порядке, но лишь в случае, когда у него не более трех участников и одного управляющего. Упрощенный порядок состоит в использовании типовых форм учредительных документов – утвержденных законом «типовых протоколов» (Musterprotokolle), рассчитанных на создание либо компании одного лица, либо компании из нескольких лиц, но не более трех. Каждый из таких протоколов соединяет в себе три документа: учредительный договор (устав), решение о назначении управляющего обществом и список его участников.

      Типовые протоколы серьезно облегчают процесс их составления и проверки, но в то же время исключают возможность какого-либо отклонения от их содержания, ограничивая договорную свободу учредителей. Они требуют нотариального удостоверения, которое оплачивается по привилегированному тарифу (например, 20 евро за удостоверение протокола о создании «UG одного лица»), после чего должны быть зарегистрированы в СКАЧАТЬ