Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

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      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 191 Rn. 1.

       [48]

      Der Mindestinhalt für den Umwandlungsbeschluss ergibt sich aus § 194 Abs. 1 UmwG und den Sondervorschriften im Zweiten Teil des Fünften Buches des UmwG. Bei einem Formwechsel in eine GmbH muss der Beschluss auch die Satzung der neuen GmbH enthalten (vgl. §§ 218 Abs. 1 S. 1, 243 Abs. 1 S. 1 UmwG).

       [49]

      Vgl. ausführlich Rotthege Rn. B 96 ff.

       [50]

      Vgl. §§ 25, 20–23 UmwStG.

       [51]

      Semler/Stengel/Perlitt/Krebs § 318 Rn. 19.

       [52]

      Da die ausscheidenden Gesellschafter keine neuen Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhalten, sind die §§ 20 ff. UmwStG nicht anzuwenden, vgl. Semler/Stengel/Moszka § 24 Rn. 88.

       [53]

      Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

       [54]

      Nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

       [55]

      Vgl. Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 20 Rn. 195; Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

       [56]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 20 Rn. 195; Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

      1. Kapitel Vorbereitung und Ablauf des Unternehmenskaufs bei der GmbH › E. Checklisten

E. Checklisten

I. Vorbereitung des Verkäufers auf den Unternehmenskauf

      215

–	Welche Ziele verfolge ich mit der beabsichtigten Transaktion?
–	Welches sind die Hauptkriterien, mit deren Erreichen die Transaktion steht und fällt?
–	Welchen Teil meines Unternehmens will ich veräußern?
–	Ist dieser Teil meines Unternehmens hierauf vorbereitet?
–	Besteht der zum Verkauf stehende Teil aus einer selbstständigen (abtrennbaren) organisatorischen Einheit?
–	Muss der zum Verkauf stehende Teil rechtlich oder organisatorisch noch verselbstständigt werden?
–	Müssen die Außenbeziehungen des zum Verkauf stehenden Unternehmens geordnet werden?
–	Sind die vertraglichen Sonderbeziehungen des Unternehmens mit Dritten (z.B. Gesellschaftern oder deren Familienangehörigen) geklärt?
–	Ist die Rechtsform des zum Verkauf stehenden Unternehmens für die Übernahme optimal?
–	Welche umweltrechtlichen Risiken sind mit dem Unternehmen verbunden? Sind diese hinreichend gelöst?
–	Welche steuerlichen und finanziellen Risiken bestehen? Kann der Erwerber diese übernehmen?
–	Sind die grundlegenden Unternehmensdaten in einer für die Due Diligence geeigneten Form aufbereitet?
–	Sind die den Erwerber interessierenden Daten über den Geschäftsbetrieb, sein Management und seine Mitarbeiter hinreichend aufbereitet?
–	Liegen Übersichten hierzu vor, die eine schnelle Orientierung ermöglichen?
–	Wo sollen die für die Durchführung der Due Diligence benötigten Unterlagen zur Verfügung gestellt werden (Data Room)?
–	Wer kommt als Käufer meines Unternehmens in Betracht? Kenne ich diesen bereits?
–	Aus welchen öffentlichen Informationsquellen kann ich mögliche Erwerbsinteressenten identifizieren?
–	Sind externe Berater erforderlich?
–	Will ich einen Investmentbanker/Unternehmensmakler einschalten?
–	Welche weiteren Berater benötige ich für die Transaktion?
–	In welchem Umfang sollen diese in die Transaktion eingeschaltet werden?
–	Ist die Zustimmung von Aufsichtsorganen (z.B. Aufsichtsrat, Beirat, oder Gesellschafterversammlung) für die Aufnahme der Vertragsverhandlungen und/oder den Vertragsabschluss erforderlich?
–	Wie sichere ich die Vertraulichkeit?
–	Welche Geschäftspartner (z.B. Hauptabnehmer, Hauptlieferanten, Banken) sollte ich über die geplante Transaktion unterrichten? Wann soll diese Information erfolgen?

II. Vorbereitung des Käufers auf den Unternehmenskauf

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–	Welches Ziel verfolge ich mit der Transaktion?
–	Mit welchen Hauptkriterien steht und fällt der beabsichtigte Unternehmenserwerb?
–	Welchen Einfluss will ich bei dem Unternehmen gewinnen?
–	Ist die mir angebotene Beteiligung ausreichend hierfür?
–	Sind die im Unternehmen verbleibenden Gesellschafter hierbei hinderlich?
–	Welchen Anforderungen muss das gesuchte Unternehmen entsprechen?
–	Bin ich auf die Prüfung des für den Erwerb in Betracht kommenden СКАЧАТЬ В начало < 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 > В конец