Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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      Vgl. hierzu oben Rn. 6 ff.

       [8]

      So wie hier: MünchKomm AktG/Kubis Art. 55 SE-VO Rn. 5; Lutter/Hommelhoff/Teichmann/Spindler Art. 55 SE-VO Rn. 7; a. A. KölnKomm AktG/Kiem Art. 55 SE-VO Rn. 5.

       [9]

      Happ/Reichert Aktienrecht 19.01 Rn. 72.

       [10]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 15; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 56 SE-VO Rn. 16; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 56 SE-VO Rn. 11.

       [11]

      Vgl. hierzu Muster Anh. II 1 – § 23 II und Anh. II 2 – § 21 II.

       [12]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 56 SE-VO Rn. 15; MünchKomm AktG/Kubis Art. 56 SE-VO Rn. 9.

       [13]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 19.

      4 › X. Änderungen der Satzung

X. Änderungen der Satzung

      193

Nach Art. 59 Abs. 1 SE-VO bedarf die Änderung der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung mit mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, soweit nach nationalem Recht keine größere Mehrheit vorgesehen ist. Gem. § 179 Abs. 2 S. 1 AktG sieht das deutsche Recht eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Bezugsgröße für das vertretene Grundkapital ist nach überwiegender Auffassung das mit „ja“ oder „nein“ stimmende Kapital; Stimmenenthaltungen werden dabei nicht mitgezählt.[1]

      194

In Art. 59 Abs. 2 SE-VO ist den Mitgliedstaaten allerdings die Befugnis eingeräumt worden, das Mehrheitserfordernis auf eine einfache Mehrheit der abgebenen Stimmen herabzusetzen, soweit mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist. Der deutsche Gesetzgeber hat diese Option mit § 51 S. 1 SEAG wahrgenommen und damit wiederum den Gleichlauf mit deutschem Aktienrecht (§ 179 Abs. 2 S. 2 AktG) hergestellt.[2] Danach kann die Satzung vorsehen, dass eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf der Hauptversammlung ausreicht.

      195

      Allerdings ist in § 51 S. 2 SEAG für Satzungsänderungen bezüglich des Unternehmensgegenstandes, der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und der Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist (z. B. Kapitalherabsetzung gem. § 222 Abs. 1 AktG), klargestellt, dass diese nur mit einer qualifizierten Mehrheit möglich sind.

      Anmerkungen

       [1]

      Vgl. Hüffer § 179 Rn. 14 mwN.; danach würde § 179 Abs. 2 S. 1 AktG gegenüber Art. 59 Abs. 1 SE-VO grds. die größere Mehrheit vorschreiben, allerdings muss bei Stimmrechtsauschlüssen, -beschränkungen oder Mehrstimmrechtsaktien dies im Einzelnen genau geprüft werden.

       [2]

      Vgl. dazu Begr. zum RegE zu § 51 SEAG.

5. Kapitel Leitungs- und Aufsichtsorgane

      Inhaltsverzeichnis

       I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

       II. Das dualistische System

       III. Das monistische System

       IV. Gemeinsame Vorschriften

      5 › I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

I. Das Wahlrecht zur Organisationsverfassung

      5 › I › 1. Ausgangssituation

1. Ausgangssituation

      1

Die Verfassung der deutschen AG geht von einem dreigliedrigen Organisationsaufbau aus. Die drei Organe der Unternehmensverfassung sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Dem Vorstand obliegt gem. § 76 Abs. 1 AktG die eigenverantwortliche Leitung der AG. Er wird in seiner Leitungsaufgabe laufend durch den Aufsichtsrat kontrolliert und überwacht (§ 111 Abs. 1 AktG). Der Aufsichtsrat ist auch für die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder zuständig. Die Hauptversammlung als oberstes Organ der AG bestimmt über ihre Satzungsgebungskompetenz den wirtschaftlichen und rechtlichen Aufbau der Gesellschaft, bestellt die Aufsichtsratsmitglieder und beruft sie ab und erteilt den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung. Gem. § 119 Abs. 2 AktG kann die Hauptversammlung über Fragen der Geschäftsführung nur entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt. Auch der Aufsichtsrat kann gem. § 111 Abs. 4 AktG keine Maßnahmen der Geschäftsführung übertragen erhalten. Die Satzung oder der Aufsichtsrat können jedoch anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen. Diese Zustimmung kann gegebenenfalls durch einen Hauptversammlungsbeschluss auf Verlangen des Vorstands ersetzt werden. Durch das Zusammenspiel dieser Vorschriften wird die Machtbalance zwischen den Gesellschaftsorganen sichergestellt. Die Hauptversammlung als oberstes Gesellschaftsorgan mit grundsätzlicher Allzuständigkeit gibt es nach dem System des deutschen AktG nicht.[1]

      2

Durch die Trennung der Verwaltung СКАЧАТЬ