Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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      4 › IX. Hauptversammlung

IX. Hauptversammlung

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      In Bezug auf die Satzungsregelungen zur Hauptversammlung kann in weiten Teilen auf die entsprechenden Regelungen einer deutschen AG verwiesen werden. Der die Hauptversammlung regelnde Abschnitt 4 des Titel III der SE-VO verweist gleich an mehreren Stellen (Art. 53 SE-VO, Art. 54 Abs. 2 SE-VO, Art. 56 SE-VO, Art. 57 SE-VO) auf nationales Aktienrecht. Dementsprechend richtet sich auch der Gestaltungsspielraum des Satzungsgebers in weiten Teilen nach den nationalen Rechtsvorschriften.

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      Die Aufgaben der Hauptversammlung werden in Art. 52 SE-VO festgelegt. Dementsprechend beschließt die Hauptversammlung nur über solche Angelegenheiten, für die ihr durch die SE-VO die alleinige Zuständigkeit übertragen wird, sowie in Angelegenheiten, für die bei nationalen AG die Hauptversammlung zuständig ist, und in Angelegenheiten, in denen die Satzung – im Einklang mit den nationalen Rechtsvorschriften – die Zuständigkeit der Hauptversammlung begründet.

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      Die Zuständigkeit der Hauptversammlung richtet sich nicht danach, ob die SE monistisch oder dualistisch strukturiert ist, sondern gilt für beide Organisationsverfassungen gleichermaßen.

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Der Satzungsgeber ist auch nicht, wie der Wortlaut von Art. 50 Abs. 1 SE-VO nahelegen könnte, dazu berechtigt, Regelungen zur Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung festzulegen. Denn obwohl Art. 50 Abs. 1 SE-VO generell von Organen der SE spricht, betrifft diese Regelungsermächtigung – ausweislich der systematischen Verordnung im Abschnitt „Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System“ nicht die Hauptversammlung. Diese ist im darauffolgenden Abschnitt 4 gesondert geregelt.[1]

      4 › IX › 1. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE

1. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der dualistischen SE

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Art. 54 Abs. 2 SE-VO gewährt sowohl dem Leitungs- als auch dem Aufsichtsorgan das Recht, die Hauptversammlung jederzeit einzuberufen. Dementsprechend sind Satzungsregelungen, die sich an der Einberufungsregelung bei der deutschen AG orientieren, problematisch. Insbesondere die immer wieder vorzufindende Formulierung, dass die Hauptversammlung durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen wird, ist wegen Verstoßes gegen Art. 54 Abs. 2 SE-VO unwirksam und stellt ein Eintragungshindernis dar.[2] Die Frage, wer den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt, richtet sich gem. Art. 53 SE-VO nach nationalem Recht, so dass typischerweise dem Vorsitzenden des Aufsichtsorgans die Leitung der Hauptversammlung übertragen wird.

      4 › IX › 2. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE

2. Einberufung und Leitung der Hauptversammlung bei der monistischen SE

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      Gemäß Art. 9 Abs. 1 c i SE-VO, § 22 Abs. 2 S. 1 SEAG hat das Verwaltungsorgan die Hauptversammlung einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert. Auch wenn dies rechtlich nicht zwingend notwendig ist, wird vielfach die Einberufungskompetenz (deklaratorisch) in die Satzung der monistischen SE aufgenommen.

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Aus Gründen der Vorsicht sollte bei der monistischen SE aber davon Abstand genommen werden, die Einberufungsberechtigten in der Satzung enumerativ aufzuzählen, denn nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO ist neben dem Verwaltungsorgan auch jedes andere Organ zur Einberufung berechtigt. Da nicht eindeutig geklärt ist, ob es sich bei den geschäftsführenden Direktoren um Organe der Gesellschaft handelt,[3] würde die (Nicht-)Nennung ggf. als Eintragungshindernis angesehen.[4] Zudem sollte davon Abstand genommen werden, die Hauptversammlung durch die geschäftsführenden Direktoren einberufen zu lassen, da die Einberufung durch eine unzuständige Person nach Art. 9 Abs. 1 c iVm. § 241 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führen würde.[5]

      4 › IX › 3. Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen

3. Satzungsregelungen zum Quorum von Einberufungs- oder Ergänzungsverlangen

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      Wie auch in der deutschen AG haben Aktionäre, die über eine Mindestbeteiligungsquote verfügen, das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung oder die Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Hinsichtlich des erforderlichen Quorums gewährt Art. 55 Abs. 1 HS 2 SE-VO dem Satzungsgeber das Recht, das Quorum – in engen Grenzen – zu modifizieren. СКАЧАТЬ