Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ [304]

      Sog. Zaunkönigregel – vgl. Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 33 SE-VO Rn. 2, Fn. 3.

       [305]

      Ebenso wohl Teichmann ZGR 2002, 383, 437; Theisen/Wenz/Neun S. 163; Schindler 3.1.3.2.4.; a. A. Kersting DB 2001, 2079, 2084, der an die Eintragung der SE anknüpft, was jedoch nicht mit dem Wortlaut des Art. 33 Abs. 5 SE-VO in Einklang steht; die Anmeldung und Eintragung kann auf der anderen Seite jedoch bereits während der Nachfrist betrieben werden.

       [306]

      Zu den erforderlichen flexiblen Satzungsregelungen vgl. oben Rn. 142.

       [307]

      Kritisch dazu Lutter/Grunewald UmwG, § 75 Rn. 4.

       [308]

      Theisen/Wenz/Neun S. 166; Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 33 SE-VO Rn. 39; Schwarz Vor Art. 32–34 Rn. 29; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 37; Spitzbart RNotZ 2006, 369, 406; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 33 SE-VO Rn. 83; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 33 SE-VO Rn. 40 ff.; a. A. noch die Vorauflage.

       [309]

      KölnKomm AktG/Paefgen Art. 33 SE-VO Rn. 85; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 37; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 33 SE-VO Rn. 45 f.; restriktiver (nur kontextspezifische Reduzierung im Wege SE-spezifischer Auslegung) Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 33 SE-VO Rn. 40.

       [310]

      Zum Mindestinhalt des Gründungsberichts vgl. im Einzelnen Theisen/Wenz/Neun S. 167 f.

       [311]

      S. u. Rn. 225 f.; vgl. auch Hüffer § 32 Rn. 3 ff.

       [312]

      Vgl. § 22 Abs. 6 SE-VO. Die Gründungsprüfung wird durch alle bereits bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats durchgeführt; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.

       [313]

      Hüffer § 34 Rn. 2; dies gilt auch für die Einbringungsvorgänge bei der Holdinggründung.

       [314]

      Vgl. dazu Theisen/Wenz/Neun S. 169 f.; näher auch Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 33 SE-VO Rn. 47 ff.; zum deutschen Aktienrecht Hüffer § 34 Rn. 2 f.; Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 31.

       [315]

      Hüffer § 34 Rn. 5.

       [316]

      Da es sich bei der Holdinggründung um eine Sachgründung handelt, ist § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG einschlägig.

       [317]

      Vgl. dazu oben Rn. 180.

       [318]

      Theisen/Wenz/Neun S. 168 f.; Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 33 SE-VO Rn. 39; Schwarz Vor Art. 32–34 Rn. 29; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 37; Spitzbart RNotZ 2006, 369, 406; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 33 SE-VO Rn. 83; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 33 SE-VO Rn. 40 ff.; a. A. noch die Vorauflage.

       [319]

      Münch. Hdb. GesR IV/Hoffmann-Becking § 4 Rn. 33.

       [320]

      Grundlage von § 3 SEAG ist Art. 12 Abs. 1 SE-VO.

       [321]

      Vgl. § 36 Abs. 1 AktG.

       [322]

      Vgl. § 21 Abs. 1 SEAG.

       [323]

      An der Anmeldung können nur die bis dahin bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Verwaltungsrats mitwirken; die Arbeitnehmervertreter sind zu diesem Zeitpunkt regelmäßig noch nicht gewählt.

       [324]

      H.M.; Hüffer § 36 Rn. 4 m. w. N.

       [325]

      §§ 36a Abs. 2, 37 Abs. 1 AktG.

       [326]

      A.A. Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 33 SE-VO Rn. 54.

       [327]

      Es bleibt jedoch abzuwarten, ob die Registergerichte angesichts der vergleichbaren Interessenlage § 16 Abs. 2 S. 2 UmwG entspr. anwenden werden, wenn ihnen notariell beurkundete Verzichtserklärungen aller Gesellschafter vorgelegt werden. Für einen derartigen Analogieschluss (über Art. 18 SE-VO) MünchKomm AktG/Schäfer Art. 33 SE-VO Rn. 29; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 32 SE-VO Rn. 100.

       [328] СКАЧАТЬ