Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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СКАЧАТЬ 7 SEAG; Ihrig/Wagner BB 2004, 1749, 1752.

       [188]

      Denn die Bekanntmachung nach Art. 28 SE-VO über die Durchführung der Verschmelzung entspricht der Bekanntmachung ihrer Eintragung i. S. d. § 19 Abs. 3 UmwG (vgl. auch oben Rn. 106); wie hier Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 24 SE-VO Rn. 9; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 24 SE-VO Rn. 5; KölnKomm AktG/Maul Art. 24 SE-VO Rn. 9; im Ergebnis ebenso Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 24 SE-VO Rn. 29; a. A. (Bekanntmachung der SE-Eintragung nach Art. 15 Abs. 2 SE-VO) Schwarz Art. 24 Rn. 10 (anders – wohl wie hier – ders. Art. 28 Rn. 9); wiederum anders (Bekanntmachung des Verschmelzungsplans nach Art. 21 SE-VO) Spindler/Stilz/Casper Art. 24 SE-VO Rn. 6; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 24 SE-VO Rn. 9.

       [189]

      Gleichwohl können Gläubiger auch bei einer Hinausverschmelzung alternativ von dem übernehmenden Rechtsträger nach § 22 UmwG Sicherheit verlangen, da § 8 SEAG die Anwendbarkeit des § 22 UmwG nicht ausschließt und anderenfalls die Gläubiger bei einer Hinausverschmelzung hinsichtlich der Ausschlussfrist für die Sicherheitsleistung schlechter gestellt wären als bei einer Inlandsverschmelzung.

       [190]

      Zur Frage, ob der deutsche Gesetzgeber zu einer Regelung wie derjenigen des § 8 SEAG überhaupt berechtigt ist, s. Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 24 SE-VO Rn. 10 m. w. N.

       [191]

      Eine falsche Versicherung ist gem. § 53 Abs. 3 Nr. 1 SEAG strafbar.

       [192]

      Zu den Voraussetzungen dieser Gründungsform s. o. Rn. 8 ff.

       [193]

      Art. 32 Abs. 1 S. 2 SE-VO.

       [194]

      Ebenso Neye/Teichmann AG 2003, 169, 174; Theisen/Wenz/Neun S. 166 f.

       [195]

      Zu den einzelnen Aspekten der Unternehmensbewertung vgl. Großfeld NZG 2002, 353 ff.

       [196]

      Bei der Beteiligung deutscher Gesellschaften also im Falle einer AG deren Vorstand, im Falle einer GmbH deren Geschäftsführung und im Falle einer SE deren Vorstand bzw. deren Verwaltungsrat jeweils in vertretungsberechtigter Zahl.

       [197]

      Neye/Teichmann AG 2003, 169, 173.

       [198]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 h, 32 Abs. 2 S. 3 SE-VO.

       [199]

      Dogmatisch handelt es sich im Zusammenhang mit den Zustimmungsbeschlüssen um eine auflösend bedingte Gründung, wobei die auflösende Bedingung die Nichterreichung der Mindesteinbringungsquoten ist; Einzelheiten s. u. Rn. 314.

       [200]

      Wie hier Spindler/Stilz/Casper Art. 32 SE-VO Rn. 16; KölnKomm AktG/Paefgen Art. 32 SE-VO Rn. 80; im Ergebnis ebenso, allerdings über einen Analogieschluss zu Art. 18 SE-VO i. V. m. § 6 UmwG etwa Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 32 SE-VO Rn. 22; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 23; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 32 SE-VO Rn. 38, jeweils m.w.N.; a. A. wohl Brandes AG 2005, 177, 182.

       [201]

      Heckschen DNotZ 2003, 251, 261 (der die Formbedürftigkeit aus einer Analogie zu §§ 125, 6 UmwG herleitet); a. A. El Mahi S. 55 f.

       [202]

      Ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 144 f.

       [203]

      S. u. Rn. 165, 167.

       [204]

      Theisen/Wenz/Neun S. 146; Schwarz Art. 32 Rn. 26; a. A. (separate Erstattung durch jede Gründungsgesellschaft möglich) Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 32 SE-VO Rn. 41; Spindler/Stilz/Casper Art. 32 SE-VO Rn. 14; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 17; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 32 SE-VO Rn. 39.

       [205]

      So wohl auch die in der vorherigen Fn. genannten Vertreter der dortigen Gegenauffassung Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 32 SE-VO Rn. 41; Spindler/Stilz/Casper Art. 32 SE-VO Rn. 14; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 32 SE-VO Rn. 17, die jeweils von (separaten) „Urkunden“ sprechen; a. A. (Schriftform ausreichend) KölnKomm AktG/Paefgen Art. 32 SE-VO Rn. 81; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 32 SE-VO Rn. 39.

       [206]

      Einzelheiten vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 145 ff.; Habersack/Drinhausen/Scholz Art. 32 SE-VO Rn. 45 ff.

       [207]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 a, 32 Abs. 2 S. 3 SE-VO.

       [208]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 b, 32 Abs. 2 S. 3 SE-VO.

       [209] СКАЧАТЬ