Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ Art. 22 SE-VO Rn. 18 m. w. N.

       [72]

      A.A. Theisen/Wenz/Neun S. 108.

       [73]

      Zu den Einzelheiten vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 110 ff.; Lutter/Drygala UmwG, § 12 Rn. 3 ff.

       [74]

      Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen für die deutsche AG ein Verschmelzungsprüfungsbericht erstattet werden muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.

       [75]

      § 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.

       [76]

      Der Verzicht auf die Verschmelzungsprüfung und der Verzicht auf den Verschmelzungsprüfungsbericht sind zwar im UmwG gesondert geregelt, werden praktisch aber immer zusammenfallen.

       [77]

      S. o. Rn. 62.

       [78]

      Theisen/Wenz/Neun S. 118 f.; Schwarz Art. 20 Rn. 55; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 23 SE-VO Rn. 7; a. A. Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 23 SE-VO Rn. 8, der auf die Fassung der Verschmelzungsbeschlüsse abstellen möchte; ebenso MünchKomm AktG/Schäfer Art. 23 SE-VO Rn. 8; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 23 SE-VO Rn. 32.

       [79]

      Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Grunewald UmwG, § 67 Rn. 12 ff.; Hüffer § 52 Rn. 14.

       [80]

      Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Grunewald UmwG, § 67 Rn. 6 ff.

       [81]

      Für eine Analogie zu § 67 S. 2 Alt. 2 UmwG Mayer/Weiler MittBayNot 2007, 368, 372; Schmitt/Hörtnagl/Stratz/Stratz UmwG § 67 Rn. 2; im Übrigen soll die zweijährige Nachgründungsphase jedenfalls schon mit der Eintragung der KGaA beginnen. Zum Ganzen vgl. Kallmeyer/Marsch-Barner § 67 Rn. 2; Widmann/Mayer/Rieger UmwG, § 67 Rn. 7 ff.; KölnKomm/UmwG/Simon § 67 Rn. 8 ff. m. w. N.

       [82]

      § 10 HGB.

       [83]

      Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 9; vgl. zum deutschen Recht Semler/Stengel/Diekmann UmwG, § 61 Rn. 17; KölnKomm UmwG/Simon § 61 Rn. 19, jeweils m.w.N.; a. A. insoweit Widmann/Mayer/Rieger UmwG, § 61 Rn. 10.1. Der Verschmelzungsplan ist zum Register „vor der Einberufung der Hauptversammlung […] einzureichen“, welche wegen Art. 6 Abs. 1 der Verschmelzungsrichtlinie (RL 78/855/EWG, vgl. Art. 18 SE-VO) in europarechtskonformer Anwendung des § 123 Abs. 1 AktG einen Monat vorher erfolgen muss (Hüffer AktG, § 123 Rn. 2; siehe auch J. Schmidt DB 2006, 375). Näher zum Zeitpunkt Semler/Stengel/Diekmann UmwG, § 61 Rn. 12 ff.

       [84]

      Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 9; vgl. für grenzüberschreitende Verschmelzungen deutscher Kapitalgesellschaften Semler/Stengel/Drinhausen UmwG, § 122d Rn. 11 ff. m. w. N.

       [85]

      Erste RL 68/151/EWG des Rates v. 9.3.1968, ABlEG Nr. L 65 v. 14.3.1968, 8 ff.

       [86]

      § 10 HGB.

       [87]

      Vgl. auch Art. 23 Abs. 2 SE-VO.

       [88]

      Vgl. § 2 Abs. 5 SEBG.

       [89]

      Zum Geltungsbereich vgl. § 3 SEBG, wonach das SEBG für eine SE mit Sitz im Inland sowie unabhängig vom Sitz der SE für deren im Inland beschäftigte AN und inländische beteiligte Gesellschaften, betroffene Tochtergesellschaften und betroffene Betriebe gilt; s. dazu auch die Begr. zum RegE zu § 4 Abs. 2 SEBG (BT-Drucks. 15/3405).

       [90]

      Es dürfte wohl auch zulässig sein, die Informationspflicht schon vor Offenlegung des Verschmelzungsplans zu erfüllen und damit das Verhandlungsprozedere früher in Gang zu setzen, soweit die notwendigen Informationen zu dem früheren Zeitpunkt schon vollständig gegeben werden können.

       [91]

      Vgl. § 2 Abs. 2–4 SEBG.

       [92]

      § 4 S. 1 SEBG.

       [93]

      Zu den Einzelheiten der Information, der Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Verhandlungen zur Arbeitnehmerbeteiligung wird auf die Ausführungen im 13. Kap. verwiesen. Zu den Auswirkungen der Verhandlungsdauer auf die Aufstellung der Schlussbilanz sowie die Konsequenzen für die Festlegung des Umtauschverhältnisses vgl. oben Rn. 33, 40.

       [94]

      Götz ZIP 2003, 1067.

       СКАЧАТЬ