Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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СКАЧАТЬ Barabfindungsangebots vgl. unten Rn. 120 ff.

       [48]

      Ebenso Teichmann ZGR 2002, 383, 420; Theisen/Wenz/Neun S. 120, der allerdings die Anwendbarkeit von § 5 Abs. 3 UmwG unzutreffend mit Art. 15 SE-VO begründet; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 10 m.w.N.; a. A. Brandes AG 2005, 177, 182.

       [49]

      Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 106 f.

       [50]

      Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108 f.

       [51]

      OLG Naumburg GmbHR 2003, 1433; LG Gießen Der Konzern 2004, 622 f.; LG Stuttgart GmbHR 2000, 622; Widmann/Mayer/Mayer UmwG, § 5 Rn. 259, 266; Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108; Melchior GmbHR 1996, 833, 836 f.

       [52]

      Widmann/Mayer/Mayer UmwG, § 5 Rn. 266; Stohlmeier BB 1999, 1394, 1396 f.; a. A. OLG Naumburg GmbHR 2003, 1433; Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108; Kallmeyer/Willemsen § 5 Rn. 77b.

       [53]

      Teichmann ZGR 2002, 383, 423.

       [54]

      Im Falle der Beteiligung einer deutschen SE durch deren Vorstand oder Verwaltungsrat.

       [55]

      BGH NJW-RR 2007, 1409, 1411; KG DB 2004, 2746; Lutter/Drygala UmwG, § 8 Rn. 6.

       [56]

      Dritte RL 78/855/EWG des Rates v. 9.10.1978, ABlEG Nr. L 295 v. 20.10.1978, 36 ff.

       [57]

      Einzelheiten bei Lutter/Drygala UmwG, § 8 Rn. 11 ff.

       [58]

      Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen die deutsche AG einen Verschmelzungsbericht erstellen muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.

       [59]

      § 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.

       [60]

      A.A. Theisen/Wenz/Neun S. 99.

       [61]

      Lutter/Drygala UmwG, § 9 Rn. 4.

       [62]

      Art. 31 Abs. 1 SE-VO, s. dazu auch unten Rn. 62.

       [63]

      Spindler/Stilz/Casper Art. 22 SE-VO Rn. 3; KölnKomm AktG/Maul Art. 22 SE-VO Rn. 16; MünchKomm AktG/Schäfer Art. 22 SE-VO Rn. 8; Schwarz Art. 22 Rn. 19; a. A. (Rechtswahl möglich) Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 22 SE-VO Rn. 6; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 22 SE-VO Rn. 8 f.

       [64]

      § 10 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 UmwG; ist bei dem LG eine Kammer für Handelssachen gebildet, entscheidet deren Vorsitzender.

       [65]

      Art. 22 S. 1 SE-VO; in Betracht kommen damit in Deutschland die LG, in deren Bezirk einer der übertragenden Rechtsträger oder die künftige SE ihren Sitz hat.

       [66]

      Teichmann ZGR 2002, 383, 423 f.; Theisen/Wenz/Neun S. 112 f.; a. A. Schwarz ZIP 2001, 1847, 1851.

       [67]

      Zu den Einzelheiten vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 109 f.; Lutter/Drygala UmwG, § 9 Rn. 9 ff.

       [68]

      Teichmann ZGR 2002, 383, 424; Theisen/Wenz/Neun S. 115; a. A. Schwarz ZP 2001, 1847, 1851.

       [69]

      Kallmeyer AG 2003, 197, 203; KölnKommAktG/Maul Art. 31 Rn. 12; Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 31 SE-VO Rn. 12, 15; Teichmann ZGR 2002, 383, 431; im Ergebnis ebenso, allerdings bereits gestützt auf Art. 31 Abs. 1 S. 1 SE-VO selbst, der Art. 22 SE-VO für unanwendbar und damit nicht nur die Möglichkeit der gemeinsamen Verschmelzungsprüfung, sondern die Verschmelzungsprüfung insgesamt für entbehrlich erkläre Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 22 SE-VO Rn. 18, Art. 31 SE-VO Rn. 10; Spindler/Stilz/Casper Art. 31 SE-VO Rn. 4; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 31 SE-VO Rn. 9; MünchKommAktG/Schäfer Art. 31 SE-VO Rn. 5; Schwarz Art. 31 Rn. 13; wohl auch Theisen/Wenz/Neun S. 108. Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen für die deutsche AG eine Verschmelzungsprüfung durchgeführt werden muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.

       [70]

      § 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.

       [71]

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