Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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СКАЧАТЬ bei der Sachgründung für die Leistung der Sacheinlagen, wobei zusätzlich erklärt werden muss, dass geringster Ausgabebetrag und Agio durch den Wert der Sacheinlagen gedeckt sind.[531] Außerdem sind die Versicherungen nach § 37 Abs. 2 AktG abzugeben. Zudem sind nach § 37 Abs. 3, 5 AktG, § 21 Abs. 2 SEAG mit der Anmeldung die Vorstandsmitglieder bzw. geschäftsführenden Direktoren mit ihrer jeweiligen Vertretungsbefugnis anzugeben. Nach § 37 Abs. 4 AktG, § 21 Abs. 2 SEAG sind die dort genannten Anlagen beizufügen, insbesondere die Gründungsurkunde und die Satzung, etwaige Verträge über Sondervorteile, im Falle einer Sachgründung die Einbringungsverträge, die Urkunden über die Bestellung der Organmitglieder, der Gründungsbericht und die Gründungsprüfungsberichte. Schließlich ist im Hinblick auf Art. 12 Abs. 2 SE-VO ein Nachweis über die Vereinbarung der Arbeitnehmerbeteiligung vorzulegen oder, soweit keine Vereinbarung getroffen wurde, ein Nachweis, dass die Verhandlungen nicht aufgenommen bzw. abgebrochen wurden oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist.

5.2.9 Eintragung, Offenlegung, Bekanntmachung

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Ergibt die Prüfung durch das Registergericht gem. § 38 AktG, dass die SE-Tochtergesellschaft ordnungsgemäß errichtet und angemeldet ist und darüber hinaus die Voraussetzungen des Art. 12 Abs. 2 SE-VO erfüllt sind, wird sie nach Art. 12 Abs. 1 SE-VO i. V. m. §§ 14, 39 AktG, §§ 8 ff. HGB in das Handelsregister eingetragen, und zwar nach § 3 Abs. 3 HRV in Abteilung B. Mit Eintragung entsteht die SE-Tochtergesellschaft.[532]

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Nach Art. 13 SE-VO i. V. m. § 10 HGB ist die Eintragung der SE-Tochtergesellschaft durch das Registergericht ihres Sitzes bekannt zu machen. Anschließend ist die Eintragung der SE nach Art. 14 Abs. 1 SE-VO mittels einer Bekanntmachung zu Informationszwecken im Amtsblatt der Europäischen Union[533] zu veröffentlichen; diese Bekanntmachung muss die Firma der SE, die Handelsregisternummer, Datum und Ort der Handelsregistereintragung, Datum, Ort und Titel der Veröffentlichung sowie den Sitz und den Geschäftszweig der SE enthalten.

      Anmerkungen

       [1]

      Zu den Voraussetzungen dieser Gründungsform s. o. Rn. 4 ff.

       [2]

      Vgl. auch Habersack/Verse § 13 Rn. 20.

       [3]

      Die Verschmelzung durch Neugründung verursacht regelmäßig höhere Beurkundungskosten, da die Kosten hier nach dem Gesamtvermögen aller sich verschmelzenden Gesellschaften berechnet werden – vgl. dazu Lutter/Drygala UmwG, § 2 Rn. 24, 44 m. w. N.

       [4]

      Auf eine deutsche AG als übernehmenden Rechtsträger ist § 17 Abs. 2 UmwG hingegen nicht anzuwenden; Empt NZG 2010, 1013.

       [5]

      Lutter/Decker UmwG, § 17 Rn. 9.

       [6]

      Wenn bei der Anmeldung noch Unterlagen fehlen, können diese nachgereicht werden – vgl. dazu Lutter/Decker UmwG, § 17 Rn. 6 m. w. N.

       [7]

      Vgl. dazu unten Rn. 70 f.

       [8]

      Vgl. unten Rn. 36 ff.

       [9]

      Vgl. unten Rn. 35.

       [10]

      Vgl. unten Rn. 40.

       [11]

      Zu den einzelnen Aspekten der Unternehmensbewertung vgl. Theisen/Wenz/Neun S. 81 ff.; Großfeld NZG 2002, 353 ff.

       [12]

      Teichmann ZGR 2002, 383, 420; Heckschen DNotZ 2003, 251, 257.

       [13]

      Die Diskussion darüber, ob jeder beteiligte Rechtsträger für sich einen (gleichlautenden) Verschmelzungsplan aufstellen muss – so Hirte NZG 2002, 1, 5; Heckschen DNotZ 2003, 251, 257; offen gelassen von Theisen/Wenz/Neun S. 84 –, hat weder dogmatische noch praktische Relevanz. Näher hierzu Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 20 SE-VO Rn. 4 m. w. N.

       [14]

      Heckschen DNotZ 2003, 251, 258 f.; Lutter/Drygala UmwG, § 6 Rn. 11; Teichmann ZGR 2002, 383, 420 f.; Theisen/Wenz/Neun S. 95 f.; Hirte NZG 2002, 1, 3; El Mahi S. 38; näher Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 20 SE-VO Rn. 6 f. und MünchKomm AktG/Oechsler Art. 20 SE-VO Rn. 6, jeweils m.w.N.; vgl. auch die Begr. zum RegE zu § 7 SEAG (BT-Drucks. 15/3405); a. A. Schulz/Geismar DStR 2001, 1078, 1080; kritisch auch Brandes AG 2005, 177, 182.

       [15]

      Ebenso Theisen/Wenz/Neun S. 96; Schindler 3.1.3.1.2.2.; vgl. auch § 7 Abs. 1 SEAG, der den Entwurf ausdrücklich nennt.

       [16]

      Str., Goette DStR 1996, 709 ff.; Staudinger/Winkler v. Mohrenfels Art. 11 EGBGB Rn. 251 ff. mit ausf. Nachweisen.

       [17]

      Theisen/Wenz/Neun S. 97 f.; Schwarz Art. 20 SE-VO Rn. 51, 53; Lutter/Hommelhoff/Bayer Art. 20 SE-VO Rn. 8; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 20 SE-VO Rn. 7; tendenziell auch Manz/Mayer/Schröder/Schröder Art. 20 SE-VO Rn. 10; im СКАЧАТЬ