Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги. В. В. Витрянский

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, порядке и на условиях, предусмотренных законом. Напротив, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной (в отличие от сведений о факте заключения такого договора).

      Сторонами собственно корпоративного договора признаются лишь участники хозяйственного общества. Вместе с тем кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить с участниками хозяйственного общества отдельный договор, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц принимают на себя обязательство осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. К такому договору соответственно будут применяться правила о корпоративном договоре (п. 9 ст. 67² ГК РФ).

      Как можно видеть, внесенные в ГК РФ (ст. 67²) положения о корпоративном договоре представляют собой не только обобщенное законодательное закрепление ранее существовавших акционерных соглашений (ст. 32¹ Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»[73] в редакции Федерального закона от 3 июня 2009 г. № 115-ФЗ) и договоров об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (п. 3 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[74] в редакции Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ), но и весьма серьезные новеллы с довольно сомнительным содержанием. Дело в том, что на последней стадии подготовки законопроекта его разработчики были поставлены в такие условия, когда судьба законопроекта в целом зависела от того, будут ли приняты замечания Минэкономразвития России и рабочей группы по созданию международного финансового центра по ряду вопросов корпоративного правового регулирования, в том числе по содержанию корпоративного договора.

      При этом, как верно отмечает Е.А. Суханов, названные оппоненты законопроекта «существенно радикализировали свою позицию, активно настаивая на включении в нормы Кодекса правил о неограниченной возможности участия в таких соглашениях как любых третьих лиц, так и общества в целом; на исключительно тайном характере не только их содержания, но даже самого факта их заключения и состава участников; на возможности оспаривания решений общества, принятых в нарушение условий корпоративного соглашения, и т. д.»[75].

      Согласно такому подходу и в соответствии с англо-американскими образцами «корпоративное соглашение должно определять не только условия распоряжения участниками корпорации своими акциями (долями), но и структуру, и порядок управления делами корпорации, превратившись из обязательственно-правового соглашения об осуществлении прав в «корпоративную сделку», оформляющую организацию деятельности корпорации»[76].

      В итоге СКАЧАТЬ