Umwandlungsgesetz. Oliver Schmidt

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      Kommentierung

      I.Übersicht1, 2

      II.Gesamtrechtsnachfolge (§ 20 Abs 1 Nr 1)3 – 52

       1.Allgemeines3

       2.Einzelfälle in alphabetischer Reihenfolge4 – 52

       a)Anstellungsverträge mit Organmitgliedern5, 6

       b)Arbeitsrecht7 – 11

       c)Besitz12

       d)Beteiligungen13 – 20

       aa)Kapitalgesellschaften13

       bb)Personengesellschaften14 – 17

       cc)Genossenschaften18, 19

       dd)Vereinsmitgliedschaften20

       e)Darlehensverträge und Sicherheiten21 – 24

       f)Datenschutz25

       g)Forderungen und Wertpapiere26 – 29

       h)Gegenseitige Forderungen30

       i)Immaterialgüterrechte31 – 33

       j)Immobiliareigentum34 – 36

       k)Insolvenzanfechtung37, 38

       l)Öffentlich-rechtliche Befugnisse und Verpflichtungen39 – 42

       m)Prozesse43 – 46

       n)Unternehmensverträge47 – 50

       o)Vergabeverfahren51

       p)Wettbewerbsverstoß52

      III.Erlöschen der übertragenden Rechtsträger (§ 20 Abs 1 Nr 2)53, 54

      IV.Folgen für die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers55 – 58

      V.Heilung von Beurkundungsmängeln (§ 20 Abs 1 Nr 4)59 – 61

      VI.Wirkungen der Eintragung (§ 20 Abs 2 )62 – 65

I. Übersicht

      1

      § 20 regelt als zentrale Bestimmung die Auswirkungen der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers gem § 19. Die Geltung der in § 20 getroffenen Regelungen ist zwingend, möglich sind lediglich abw schuldrechtliche Abreden im Innenverhältnis. Bspw liegt in der Festlegung eines Verschmelzungsstichtages eine solche schuldrechtliche Abrede (Grunewald in Lutter, § 20 Rn 5; nach Vossius in Widmann/Mayer, § 20 Rn 17 ff soll im Falle der Vereinbarung eines abweichenden Verschmelzungsstichtages ein Ergebnisabführungsvertrag angenommen werden, dies werden die Parteien jedoch regelmäßig nicht beabsichtigen, weshalb die Ansicht abzulehnen ist).

      2

      

      Eine Haftungsbegrenzung ist nach den Vorschriften des UmwG nicht möglich. Die in § 20 genannten Rechtswirkungen treten auch dann ein, wenn die in § 19 geregelte Reihenfolge nicht eingehalten werden sollte (s hierzu die Ausführungen zu § 19).

II. Gesamtrechtsnachfolge СКАЧАТЬ