Ley de Sociedades de Capital. Espana

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      TÍTULO III. Las aportaciones sociales

      CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales

      Sección 1.ª Disposiciones generales

      Artículo 58. Objeto de la aportación.

      1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

      2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.

      Artículo 59. Efectividad de la aportación.

      1. Será nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad.

      2. No podrán crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.

      Artículo 60. Título de la aportación.

      Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.

      Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias

      Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias

      Artículo 61. Aportaciones dinerarias.

      1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros.

      2. Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la ley.

      Artículo 62. Acreditación de la realidad de las aportaciones.

      1. Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella.

      2. La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha.

      3. En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación del depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación a la entidad de crédito emisora.

      Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias

      Artículo 63. Aportaciones no dinerarias.

      En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas.

      Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles.

      Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.

      Artículo 65. Aportación de derecho de crédito.

      Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de éste y de la solvencia del deudor.

      Artículo 66. Aportación de empresa.

      1. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

      2. También procederá el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

      CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

      Artículo 67. Informe del experto.

      1. En la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

      2. El informe contendrá la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

      3. El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

      Artículo 68. Responsabilidad del experto.

      1. El experto responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada.

      2. La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cuatro años de la fecha del informe.

      Artículo 69. Excepciones a la exigencia del informe.

      El informe del experto no será necesario en los siguientes casos:

      a) Cuando la aportación no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. Estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate.

      Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

      b) Cuando la aportación consista en bienes distintos de los señalados en la letra anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes.

      Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente СКАЧАТЬ