Ley de Sociedades de Capital. Espana

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      2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

      3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

      Artículo 17. Especialidades de las sociedades unipersonales públicas.

      A las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades de ellos dependientes, no serán de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16.

      CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades

      Artículo 18. Grupos de sociedades.

      A los efectos de esta ley, se considerará que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

      TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital

      CAPÍTULO I. Disposiciones generales

      Artículo 19. La constitución de las sociedades.

      1. Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o más personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.

      2. Las sociedades anónimas podrán constituirse también en forma sucesiva por suscripción pública de acciones.

      Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral.

      La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

      CAPÍTULO II. La escritura de constitución

      Artículo 21. Otorgamiento de la escritura de constitución.

      La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

      Artículo 22. Contenido de la escritura de constitución.

      1. En la escritura de constitución de cualquier sociedad de capital se incluirán, al menos, las siguientes menciones:

      a) La identidad del socio o socios.

      b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social determinado.

      c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.

      d) Los estatutos de la sociedad.

      e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.

      2. Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, la escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.

      3. Si la sociedad fuera anónima, la escritura de constitución expresará, además, la cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción.

      Artículo 23. Estatutos sociales.

      En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se hará constar:

      a) La denominación de la sociedad.

      b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

      c) El domicilio social.

      d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

      Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.

      Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.

      e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.

      En las sociedades comanditarias por acciones se expresará, además, la identidad de los socios colectivos.

      f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

      Artículo 24. Comienzo de las operaciones.

      1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

      2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.

      Artículo 25. Duración de la sociedad.

      Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.

      Artículo 26. Ejercicio social.

      A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada año.

      Artículo 27. Ventajas de los fundadores de las sociedades anónimas.

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