Методы защиты от враждебного поглощения. Н. Б. Рудык

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ почти полностью блокирует враждебные, а точнее говоря, не блокирует, а делает бессмысленным их проведение. Враждебное поглощение приносит корпорации-покупателю больше проблем, чем выгод.

      Если она успешно проводит тендерное предложение и получает пакет обыкновенных голосующих акций, достаточный для изменения контроля над корпорацией-целью, то держатели привилегированных акций потребуют исполнения своих прав. А выкуп влечет за собой немедленное снижение стоимости обыкновенных акций и уменьшает благосостояние акционеров корпорации-покупателя. Чем выше цена выкупа акций корпорации-цели в тендерном предложении, тем выше будет стоимость выкупа привилегированных акций и, следовательно, тем больше потери акционеров корпорации-покупателя.

      Если же корпорация-покупатель отказывается от проведения враждебного поглощения и решает заменить его дружественным слиянием, то и здесь она столкнется с рядом проблем.

      Во-первых, перед корпорацией-покупателем встанет проблема обслуживания дивидендных выплат по оставшимся ей в наследство привилегированным акциям[108], а они должны быть не меньше, чем дивидендные выплаты по ее обыкновенным акциям. Очевидно, что эти выплаты являются серьезной финансовой нагрузкой на прибыль корпорации-покупателя, и сомнительно, что дополнительные вычеты из прибыли приведут в восторг ее акционеров.

      Во-вторых, как только корпорация-покупатель решит провести конвертацию привилегированных акций в обыкновенные, так она сразу же «разводнит» свой капитал – цена обыкновенных голосующих акций корпорации-покупателя упадет пропорционально увеличению количества акций в обращении. Теперь становится понятным, почему подобную защиту от поглощения называют ядовитой пилюлей.

      Может быть, читатель помнит, что в гл. 2 этой книги мы перечислили все методы защиты и дали краткое описание каждого из них (см. табл. 2.3 на с. 81). Среди прочих в табл. 2.3 указан метод, который известен как санкционированные привилегированные акции [authorization of preferred stock] или, как его еще называют, одобренные привилегированные акции [blank check preferred stock].

      Санкционированные привилегированные акции в табл. 2.3 определены следующим образом: «На балансе компании появляются одобренные (объявленные) общим собранием акционеров, но не эмитированные привилегированные акции – своеобразный “последний резерв” совета директоров. Совет директоров наделяется широкими полномочиями по определению момента эмиссии, процедуры голосования, конверсии дивидендов и других прав по этим привилегированным акциям».

      Теперь читатель понимает, что на самом деле речь идет не о чем ином, как о создании своеобразного прототипа ядовитой пилюли. Доводить этот прототип до ума совет директоров корпорации-цели может как захочет, наделяя его практически любыми характеристиками.

      С некоторыми из этих характеристик читатель познакомится чуть ниже, а в гл. 6 мы узнаем о существовании еще одной возможности использования СКАЧАТЬ