Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). А. Н. Борисов

Чтение книги онлайн.

СКАЧАТЬ документам письменного договора о создании акционерного общества, заключаемого между учредителями акционерного общества. Дополнением, внесенным Федеральным законом от 29 декабря 2012 г. № 282-ФЗ в п. 5 ст. 9 Закона об АО, уточнено, что договор о создании акционерного общества действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Соответственно представляется допустимым распространение на договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью следующих разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19: заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению акционерного общества и не относится к учредительным документам; в связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.

      Постольку, поскольку договор об учреждении общества определяет лишь порядок осуществления совместной деятельности учредителей по учреждению общества, в дополнение к этой альтернативе учредительного договора Законом 2008 г. № 312-ФЗ в п. 3 ст. 8 комментируемого Закона предусмотрено право учредителей (участников) общества заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (см. комментарий к указанной статье).

      6. В пункте 6 комментируемой статьи воспроизведены положения, которые содержались в п. 2 данной статьи в прежней редакции (т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ): учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации; общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

      Ранее данные положения закреплялись по аналогии с положениями п. 3 ст. 10 Закона об АО, регламентирующими ответственность учредителей акционерного общества по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества. С принятием же Закона 2008 г. № 312-ФЗ положения, которые содержались в п. 2 комментируемой СКАЧАТЬ