Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski
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Название: Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea

Автор: Hans-Peter Schwintowski

Издательство: Bookwire

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Серия: C.F. Müller Wirtschaftsrecht

isbn: 9783811437579

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СКАЧАТЬ im monistischen System der Verwaltungsrat die ersten geschäftsführenden Direktoren nach § 40 Abs. 1 SEAG.

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      Nach Art. 15 Abs. 1 SE-VO i. V. m. § 30 Abs. 1 AktG erfolgt die Bestellung des ersten Abschlussprüfers durch die Gründer der Tochter-SE. Die Bestellung hat in notarieller Form zu erfolgen, ist also im Rahmen der Gründungsurkunde zweckmäßig.

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      Grundsätzlich fällt die Gründung einer Tochter-SE in die Kompetenz der Leitungsorgane der an der Gründung beteiligten Gesellschaften, sind also keine Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungen erforderlich. Anders als bei der Verschmelzung oder der Gründung einer Holding-SE sieht die SE-VO derartige Beschlüsse nicht vor. Für deutsche Gründer verlangt das über Art. 36 SE-VO anwendbare deutsche Recht grundsätzlich ebenfalls keine Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen.

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      Bis zur Anmeldung der Gründung muss der eingeforderte Betrag der Bareinlagen auf ein Konto der Tochter-SE eingezahlt werden, wobei dieser nach § 36a Abs. 1 AktG mindestens 25 % des geringsten Ausgabebetrags und 100 % eines etwaigen Agios umfassen muss.

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      Nach Art. 15 Abs. 1 SE-VO i. V. m. § 32 AktG haben die Gründer einen Gründungsbericht zu erstatten. Er unterliegt dem Schriftformerfordernis, sodass er von den Vertretungsorganen (in vertretungsberechtigter Zahl) der als Gründer auftretenden Gesellschaften zu unterzeichnen ist. Der Gründungsbericht kann gleichzeitig mit der Beurkundung des Gründungsprotokolls erstellt werden.

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      Soweit eine Sachgründung vorliegt, sind außerdem die nach § 32 Abs. 2 AktG erforderlichen Angaben zur Angemessenheit zwischen dem Wert der Sacheinlagen und den dafür übernommenen SE-Aktien zu machen. Regelmäßig empfiehlt es sich, zu diesem Zweck ein Bewertungsgutachten eines Wirtschaftsprüfers beizufügen und die Angemessenheit der Gegenleistung unter Bezugnahme auf dieses Gutachten zu begründen.

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