Сравнительное корпоративное право. Е. А. Суханов

Чтение книги онлайн.

      Типичным примером таких федеральных законов является принятый в июле 2002 г. (в результате скандального банкротства компании «Энрон») Закон о реформе отчетности публичных компаний и защите инвесторов (Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002, известный также по фамилиям своих инициаторов – сенатора Пола С. Сарбейнеса и конгрессмена Майкла Оксли как Sarbanes-Oxley Act). Этот федеральный закон не только установил строгие требования к отчетности корпораций (являющейся в американском праве в отсутствие требований к уставному капиталу корпораций главным средством защиты интересов их кредиторов), включая серьезную уголовную и административную ответственность за их несоблюдение, но и создал дополнительную систему органов, призванных периодически контролировать содержание такой отчетности.

      Еще в 1970 г. Конгрессом США был принят Федеральный закон о противодействии последствиям организованного обмана и коррупции (Federal Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act, RICO). Он установил жесткую уголовную и имущественную ответственность (в частности, в форме тройного возмещения убытков – triple damages) за весьма абстрактно описанные им правонарушения, в том числе в сфере корпоративных отношений (попытка оспорить конституционность его широких формулировок была отклонена решением Верховного Суда США в 1985 г. пятью голосами против четырех). Федеральными законами, устанавливающими процедуры рассмотрения исков акционеров (Private Securities Litigation Act 1995 г. и Securities Litigation Uniform Standards Act 1998 г.), многие корпоративные споры были прямо выведены из-под действия либерального законодательства отдельных штатов и переданы на исключительное рассмотрение федеральных судов.

      В 1980 г. Конгрессом США были рассмотрены, но не приняты проекты специальных федеральных законов о защите прав акционеров (Federal Protection of Shareholder’s Rights Act) и о корпоративной демократии (Federal Corporate Democracy Act). Однако на их базе Американский институт права в 1982 г. подготовил проект рекомендаций по принципам корпоративного управления (Principles of Corporate Governance), который после обсуждения и доработки был опубликован в 1984 г. в качестве акта рекомендательного характера – Кодекса корпоративного управления (Corporate Governance Code). Этот акт был широко воспринят в большинстве штатов США, а его идеи и основные положения заимствованы во многих европейских правопорядках[49].

      Именно таким образом – в форме противодействия и взаимодействия относительно жесткого федерального корпоративного законодательства и более либерального законодательства отдельных штатов – в США происходит установление определенного баланса интересов третьих лиц, акционеров, менеджмента и работников корпораций. Поэтому корпоративно-правовое регулирование в американском праве не ограничивается законодательством о статусе корпораций и фактически во многом определяется публичным, а не только частным правом.

      Следует подчеркнуть весьма важную роль, которую при этом играет законодательство о ценных бумагах и биржах – прежде всего федеральный Закон о сделках с ценными бумагами СКАЧАТЬ