Code de commerce. France

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СКАЧАТЬ les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, qui détermine également les documents à déposer en annexe au registre du commerce et des sociétés.

      Article L237-4

      Ne peuvent être nommées liquidateurs les personnes auxquelles l'exercice des fonctions de directeur général, d'administrateur, de gérant de société, de membre du directoire ou du conseil de surveillance est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

      Article L237-5

      La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris des locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

      Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

      Article L237-6

      Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.

      Article L237-7

      La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

      Article L237-8

      La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisé:

      1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés; 2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires;

      3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts; 4° Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l'accord unanime des commandités.

      Article L237-9

      Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

      A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

      Article L237-10

      Si l'assemblée de clôture prévue à l'article L. 237-9 ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

      Article L237-11

      L'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

      Article L237-12

      Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

      L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article L.

      225-254.

      Article L237-13

      Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leurs conjoint survivant, héritiers ou ayants cause, se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés.

      Section 2: Dispositions applicables sur décision judiciaire Article L237-14

      I. - A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute est effectuée conformément aux dispositions de la présente section, sans préjudice de l'application de la première section du présent chapitre.

      II. - En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande:

      1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif; 2° D'associés représentant au moins 5 % du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions; 3° Des créanciers sociaux.

      III. - Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles du présent chapitre sont réputées non écrites.

      Article L237-15

      Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l'article L. 237-14 ou de la dissolution de la société si elle est postérieure.

      Article L237-16

      La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes.

      Article L237-17

      En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues au I de l'article L. 237-27. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

      L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.

      Article L237-18

      I. - Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.

      II. - Le liquidateur est nommé:

      1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés; 2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires;

      3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés; 4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires;

      5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales СКАЧАТЬ